Воспользуйтесь формой поиска по сайту, чтобы найти реферат, курсовую или дипломную работу по вашей теме.

Все эти переживания отнюдь не исключают друг друга. За последние двенадцать месяцев я затратил массу времени на работу с клиентами, затронутыми слиянием/поглощением или проведением консолидации. И хотя степень притягательности слияний и поглощений так не вернулась на уровень середины 1980-х годов, реальный объем подобных сделок всегда был высок, особенно в таких отраслях, как индустрия финансовых услуг, фармацевтическая промышленность и телекоммуникации.

Кроме того, многие организации из самых разных отраслей столкнулись с трудностями консолидации и реструктуризации, проводя рутинные мероприятия по сокращению издержек путем устранения избыточных функций.

Слияния и поглощения могут вызываться самыми разными причинами, однако я усматриваю много общего в слияниях как производственных подразделений, так и информационных служб. Объединение информационных служб является критически важной составляющей слияния или поглощения. На примере подобного объединения можно проиллюстрировать типичные трудности, с которыми сталкиваются все виды подразделений. Частота интеграционных усилий только увеличится к 2000 году, что обусловит появление нескольких тенденций. Во-первых, это даст толчок росту аутсорсинга из-за неудачных попыток слияния. Во-вторых, вырастет число консультантов, специализирующихся на оказании содействия процессу слияния (общая стоимость подобных услуг к 2000 году составит 1 млрд. долл.). Тем не менее, самым серьезным последствием для области информационных технологий станет увеличение суеты и снижение эффективности деятельности неправильно подготовившихся информационных служб, борющихся с затянувшимся слиянием.

При осуществлении слияния или поглощения менеджерам информационных служб следует учитывать следующие моменты:

Слияния равных друг другу структурных единиц оканчиваются ничем. Кто-то должен получить полномочия, определить временные рамки, принять жесткие решения и взять ответственность на себя. Лучше сделать несколько неверных шагов или ущемить чье-то самолюбие, чем топтаться на месте в нерешительности. Одна из групп обязательно возьмет верх, и это нужно уметь предвидеть. Демократия имеет право на жизнь, однако во многих аспектах бизнеса ей не место.

Требуется получить поддержку и соответствующие указания от высшего руководства. Как и при осуществлении любых перемен, поддержка и правильные указания являются жизненно необходимыми. Информационная служба должна знать о планах администрации, иначе она только потеряет время, устанавливая цели и выдавая указания, находящиеся в противоречии с замыслами администрации.

Деятельность новой или реструктурированной информационной службы должна быть направлена на решение задач других подразделений, непосредственно ведущих бизнес данной организации.

Решениям по аутсорсингу должно предшествовать четкое определение новой структуры информационной службы. В реальности это происходит не всегда, но практически невозможно принять разумные решения, касающиеся аутсорсинга, не определив перед этим сильные и слабые стороны вновь образованной информационной службы. Однако зачастую проще и выгоднее передать на сторону то, чего организация не умеет делать или с чем у нее возникают проблемы.

Крайне важна скорость, но не спешка. От организаций, образовавшихся в результате слияния, как правило, требуют продемонстрировать быстрые результаты, обновить активы и действовать решительно. Очень важно как можно скорее организовать новую инфраструктуру для работы информационной службы. При этом можно ошибиться при выборе скорости, однако не следует принимать основные решения, не рассмотрев предварительно все возможные альтернативы. Медлительность является главной причиной как правило неудачных слияний равных друг другу структурных единиц.

Усталость персонала неизбежна. Менеджеры информационных служб должны помнить об этом при создании новой организационной структуры и выработке требований к персоналу. Хорошие работники уйдут из организации, и в ней останется один балласт, если преобразования неоправданно затянутся. Вот почему столь важно четкая постановка задач и определение временных рамок.

Процесс управления слиянием часто требует от руководителя самостоятельных действий. Существует множество консультантов, с которыми можно обсудить финансовые и стратегические вопросы, касающиеся слияний и реструктуризации, однако такие консультанты имеют ограниченное представления о значении и потребностях технологических служб и систем, на которые опирается деятельность организации. Ведущие системные интеграторы могут помочь в определении архитектуры и анализе системных требований, однако вряд ли они смогут помочь в решении организационных и политических вопросов. Есть ряд специализированных фирм, которые занимаются специфическими проблемами, свойственными организациям или отдельным отраслям, но им часто не хватает опыта или ресурсов, чтобы оказать существенное содействие при проведении крупных слияний.

Менеджеры информационных служб должны выбирать лучшее из того, что имеется, применяя целый ряд технологий и прибегая к советам самых разных экспертов по организационным вопросам. Однако при этом важно сохранять совместный с администрацией и представителями других подразделений контроль и нести ответственность за осуществление всех мероприятий. Я знаю, что некоторые фирмы («Большая Шестерка», Andersen Consulting, специализированные фирмы) приобрели значительный опыт в вопросах слияния информационных служб, однако этот опыт часто будет разбросан по разным местам внутри их организаций. Ответственность за все висит на плечах самой информационной службы, особенно когда за кулисами скапливается все большее количество фирм, предлагающих передать им те или иные функции.

Слияния и реструктуризация стали реальностью для информационных служб крупных организаций. Эти службы должны заранее составить планы активных действий в условиях проведения слияния, а также создать гибкую архитектуру и инфраструктуру на случай подобных крупных перемен. Ведь в мире бизнеса лучше вести себя агрессивно и самому влиять на ситуацию.

Цель определяет средства / Сила - в стратегии

Цель определяет средства

Какие вопросы волнуют фирму-покупателя? Как мы уже знаем, при стратегическом приобретении требуется интеграция основных процессов, ресурсов, систем ИТ. Какие виды деятельности поглощенной компании следует интегрировать, какие - уничтожить или оставить независимыми? Какие системы ИТ поддержать или заменить? Как вести исследования и разработку? Ответы определяются бизнес-стратегией, лежащей в основе решения о поглощении.

Цель большинства слияний и поглощений (M&A) - рост оперативности и освоение новых технологий. Талант к M&A - главное преимущество Cisco. Эта компания умеет поглощать и быстро интегрировать фирмы, не допуская сбоев в их механизмах исследований и разработки.

Первый объект интеграции при стратегическом поглощении - финансовая отчетность. Затем (или параллельно) интегрируются процессы исследования и разработки, производства, сбыта, маркетинга, а со временем - все остальное.

Другая цель M&A - раздвинуть границы рынка и найти новые рыночные каналы. Когда в начале 1990-х парижская Groupe Schneider приобрела Square D, она хотела получить доступ к американским каналам сбыта Square D и ее производственным мощностям мирового класса. Это поглощение потребовало определенной финансовой интеграции, но в целом Square D считалась независимым филиалом.

Однако когда Groupe Schneider выкупила совместное предприятие AEG и Schneider Automation, это привело к полной замене ERP и производственных систем, в результате чего архитектуру ИТ приблизили к архитектуре Schneider. Степень интеграции была определена решениями корпоративного управления, а также потребностями производства и сбыта.

Для сектора высоких технологий типичны поглощения с целью расшириться за счет добавления производственных мощностей. Появление таких крупных поставщиков, как Solectron, Sanmina и Celestica - результат M&A.

Подобные поглощения требуют, кроме объединения финансовых, кадровых и прочих корпоративных систем, глубокой интеграции ERP, логистики и систем управления. Одна из основных трудностей - интеграция цепей поставок, но именно она предоставляет большие возможности для совместной работы двух фирм.

Роль ИТ в таких M&A сложна. Ее надо планировать и реализовывать осторожно, чтобы сохранить непрерывность основных процессов в компаниях.

Сила - в стратегии

Примеры слияний и поглощений подтверждают, что требования интеграции, особенно в отношении систем ИТ, определяются исходной стратегией поглощения. На этапе знакомства и переговоров фирма-покупатель должна изучить архитектуру ИТ и портфель приложений приобретаемой компании. В зависимости от того, насколько перекрываются основные операции, принципы корпоративной культуры, ресурсы и технологические основы компаний, определяется архитектура ИТ и портфель приложений, которые лучше всего отвечают целям исходной стратегии объединения.

Значит ли это, что будет наверняка выбран более новый программный комплекс? Не обязательно. Конечно, современная архитектура и приложения предпочтительнее. Но если небольшие инвестиции в старую систему обеспечат достижение стратегических целей, решение сохранить ее может быть вполне целесообразным.

Есть два основных варианта M&A: фирма продает подразделение - и значит нужно отделить его от «родителя»; фирма приобретает другую фирму - необходима интеграция процессов, систем ИТ и ресурсов. В обоих случаях решения в области ИТ не просты и должны отвечать исходной стратегии поглощения.

Проблемы научно-исследовательского поглощения будут отличны от проблем поглощения, цель которого - увеличить производственные мощности или расширить границы рынка. В любом случае, стратегия M&A должна быть ясной и коммерчески оправданной, а стратегия ИТ - обеспечить достижение целей новой фирмы, как их понимает компания-родитель.

Судя по всему (с учетом влияния Интернета), в ближайшие месяцы и годы популярность слияний и поглощений будет увеличиваться. Пример Cisco показал, как на основе M&A можно добиться значительного роста компании в быстро развивающейся отрасли. Хотя никто не застрахован и от неудачных попыток.

Отличная реализация ИТ-стратегии может значительно ускорить интеграцию и приблизить получение результата. Правда, и она не спасет положение при неудачной исходной стратегии M&A.

Эрик А. Маркс,

Ontos Inc.

Финансовые и стратегические поглощения / ИТ при продаже подразделений

Финансовые и стратегические поглощения

Недавняя волна слияний и поглощений (mergers and acquisitions, M&A) - попытка компаний адаптироваться к условиям Новой Экономики. Рекордной отметки уровень M&A достиг в прошлом (1999) году, когда сделки оценивались в сотни миллиардов долларов. Опыт показывает, что многие слияния не приводят к желаемому результату, но, по ряду причин, фирмы продолжают активно их осуществлять.

Ранее (см. «Business Evolution», Software Strategies, июнь 2000, с. 32.) я утверждал, что фирмы используют M&A как метод адаптации независимо от того, являются они традиционными производителями, выходящими на рынок е-бизнеса, или чисто «интернетовскими» игроками. Умение применить ИТ для поддержки бизнес-стратегии - главный критерий отбора компаний и руководителей в век Интернета. Но ИТ для производителей - не единственная стратегия приспособления в ответ на ужесточение конкуренции и давление рынка. Жизненно важная в нынешней деловой среде, стратегия M&A должна базироваться на крепком фундаменте ИТ - тогда она будет работать. Таким образом, ИТ - не только принципиально важная самостоятельная стратегия, но и опорная «подстратегия» для всех корпоративных инициатив.

Преимущество слияний и поглощений - быстрота реализации (в противоположность внутреннему развитию) и возможность разнообразить и добавить новые базовые мощности. В этом смысле M&A для компании - форма деловой эволюции. Решение купить другую компанию часто бывает связано со стратегией роста и с пониманием, что естественного внутреннего совершенствования недостаточно. Возникает необходимость выбора: интегрировать приобретенную фирму или сохранить ее независимость. Решение зависит от того, является поглощение финансовым или стратегическим.

Финансовые поглощения преследуют единственную цель - получить прибыль от инвестиций. Приобретенная фирма передается новому руководству, ее стоимость увеличивается путем снижения затрат или повышения прибыльности, после чего компанию перепродают. Финансовые поглощения не требуют интеграции ресурсов, систем и производства. Цель такого поглощения - прибыль, а требования к объединению часто минимальны.

Стратегическое поглощение, напротив, создает стоимость посредством взаимных усилий обеих фирм. Чтобы достичь желаемого эффекта, нужна значительная интеграция ресурсов компаний, особенно в области основного производства, ИТ, корпоративной культуры. Стратегические поглощения и являются предметом этой статьи, так как они сложнее и имеют больше последствий, чем финансовые.

Слияния и поглощения: оценивая роль технологии

Эрик А. Маркс,

Ontos Inc.

Финансовые и стратегические поглощения / ИТ при продаже подразделений

ИТ при продаже подразделений

Рассмотрим недавний пример. Компания нашего клиента решила продать одно из подразделений, чтобы сосредоточиться на основном виде деятельности. Это подразделение имело ответвления в области ИТ, которые должна была поглотить фирма-покупатель. Чтобы подготовить подразделение к поглощению, потребовалось отделить его от материнской фирмы. Для этого были созданы локализованные функции, такие как финансы и зарплата, снабжение и даже электронный обмен данными, управляемые материнской фирмой. Затем была внедрена система их поддержки.

Часто унаследованные системы нужны продаваемому подразделению до момента окончательного разрыва. В этом случае можно подписать соглашение об обслуживании и использовании этих систем сроком на один год с возможностью продления. Доступ к базам данных, вычислительным машинам, серверам и сетям, использование ПО согласно корпоративному соглашению о лицензиях - все это следует предусмотреть, чтобы подготовить подразделение к поглощению.

Окончание в следующем выпуске.

«Слияния и поглощения (российские компании) » (июнь 2001 г.)

Покупаемая компания

Дата сделки

Предмет сделки

Примечания и пояснения

ВЕСтА

июнь 2001 г.

100, 0%

н/д

Петровский народный банк

2001 г.

Контрольный пакет

Петровский народный банк (СПб.) - одна из ведущих розничных структур в Северо-Западном регионе

Сервис-холод

2001 г.

37, 0%

н/д

Mazeikiu Nafta

2001 г.

26, 9%

н/д

UCS

июнь 2001 г.

49, 00%

Доля «Интурсервиса» в UCS

Михайловский ГОК

июнь 2001 г.

5%

н/д

Роспан

1998 г.

51, 0%

н/д

Газпром

1994 г.

4, 83%

Проданы в оплату подрядных работ (рыночная цена пакета на тот момент составила порядка 70 млн долл.)

Рубин

2001 г.

Контрольный пакет

н/д

Слияния и поглощения

Версия для печати/print/publications/aspects/article_927/

Анализ корпоративных слияний и поглощений

Ольга Беленькая, Центр исследований инвестиционного рынка

Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ» www. rcb. ru.

Для начала необходимо дать определения, несмотря на то, что большинству участников рынка знакомы эти термины, но не исключено, что под одним термином понимают разные вещи. Слиянием (merger) считается объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование. В российском законодательстве (закон «Об акционерных обществах») определены слияние и присоединение.

Различают следующие типы слияний.

Горизонтальные - между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли); цель слияния - расширение доли рынка компании-покупателя, устранение конкурентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности. Пример - объединение в 1999 году «ЛУКойла» и «КомиТЭКа», СБС и Агропромбанка; в США горизонтальные слияния были особенно распространены в начале XX века.

Вертикальные - слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый - компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй - бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель - получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором - обеспечение рынка сбыта для своей продукции. Например, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями («Сибал» - ГАЗ и ПАЗ, «Северсталь» - Заволжский моторный завод). В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для России. Конгломератные (объединение компаний из практически не связанных отраслей). Пример - приобретение «Альфа-Эко Телеком» блокирующего пакета сотового оператора «Вымпелкома», покупка «Газпромом» агропромышленных предприятий. Цель компании-покупателя - диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.

ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ СЛИЯНИЙ

Синергетический эффект

Под синергией (synergy) понимают некоторый результат от слияния, превосходящий по стоимости результаты компаний, участвующих в слиянии, если бы они действовали по отдельности (классическая формула 2 + 2 = 5).

Виды синергий

Операционная экономия - повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками. Экономия за счет масштаба - снижение средней величины издержек на единицу продукции по мере увеличения объема выпуска; причина - распределение постоянных издержек на больший объем продукции. Экономия за счет эффекта масштаба - основная цель горизонтальных слияний: крупная компания может производить с меньшими издержками, чем мелкие. Однако существует некий предельный уровень выпуска, при превышении которого издержки начинают возрастать (снижение управляемости компании), то есть возможности экономии за счет эффекта масштаба ограничены.

Снижение издержек за счет вертикальной интеграции

Вертикальная интеграция позволяет снизить издержки за счет обеспечения выполнения обязательств; улучшения управления и координации вдоль всей технологической цепочки; отхода от рыночной стоимости ресурсов в интегрируемых производствах; улучшения контроля качества; защиты собственной технологии. Однако вертикальная интеграция имеет и отрицательные стороны, наиболее важными из них являются: излишние издержки (если подразделения компании, поставляющие сырье, работают с высокими издержками и выгоднее использовать более дешевое сырье со стороны вместо загрузки собственных мощностей); перекрестное субсидирование снижает стимулы к повышению эффективности бизнес-единиц компании; потери при быстрой смене технологий (возможна консервация отсталых технологий); потери при непредсказуемости спроса.

Комбинирование взаимодополняющих ресурсов. Многие мелкие компании становятся целью поглощения для крупных, так как способны обеспечить компании-покупателю конкурентное преимущество для развития бизнеса. Например, венчурные компании, создающие уникальные инновационные продукты или технологии, могут создать прототип продукта, но не имеют финансовых ресурсов для организации серийного производства. В то же время крупной компании выгоднее купить такую «лабораторию», чем создавать собственное производство. Оптимизация налогообложения (налоговые щиты). Возможно использование трансфертного ценообразования с целью минимизации налоговых платежей, в западных странах - возможность применения принципа «переноса на будущие периоды» убытков одной компании для уменьшения налогооблагаемой прибыли другой (то есть снижение будущих налоговых платежей).

Повышение эффективности управления. С точки зрения корпоративного управления слияния и поглощения рассматриваются как механизм корпоративного контроля, позволяющий перераспределить собственность от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного. При этом классическим критерием эффективности менеджмента, основанного на стоимости, (value-based management) считается максимальное повышение благосостояния акционеров (shareholders value).

В случае если, по мнению потенциальных инвесторов, потенциал эффективности реализован компанией не полностью, появляется серьезный стимул для поглощения компании с целью извлечения выгоды от прироста ее стоимости вследствие повышения эффективности управления. Если достаточно большая часть акционеров считает, что действия менеджмента противоречат их интересам, они стремятся «сбросить» свои пакеты акций, в результате возникает разрыв между рыночной и инвестиционной («истинной») стоимостью акций, что и используют «захватчики», скупая недооцененные акции. Чем хуже, с точки зрения акционеров, управляется компания, тем выше вероятность ее поглощения.

Диверсификация бизнеса позволяет стабилизировать доходы компании за счет деятельности в различных рыночных сегментах с различной конъюнктурой. Все слияния, в которых присутствует синергетический эффект, теоретически должны увеличивать благосостояние акционеров. Проблема состоит в том, что синергетический эффект плохо поддается прогнозированию и на практике далеко не всегда удается добиться ожидаемого результата.

Теория агентских издержек (свободных денежных потоков) Согласно данной теории менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов (с положительной чистой приведенной стоимостью), реализация которых могла бы увеличить стоимость компании, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам и вместо этого «уводят» деньги из компании, финансируя неэффективные слияния. Иначе говоря, в данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров.

Теория гордыни

В соответствии с данной теорией менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-«цели», чем фондовый рынок (за счет синергий, которых «не видят» другие участники рынка). В результате компания-покупатель платит за слияние цену, превышающую рыночную стоимость компании-«цели» (премию слияния). Если при этом ожидаемого синергетического эффекта не возникает, или он меньше ожидаемого, то акционерам компании-покупателя наносится реальный ущерб. Эмпирические исследования корпоративных слияний в США (Беркович, Нарайанан) показывают, что в среднем для 3/4 всех слияний основным мотивом был синергетический эффект, оставшаяся 1/4 слияний объяснялась теорией агентских издержек и теорией гордыни.

Формы слияния

Дружественное поглощение (friendly takeover) - компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95-100% акций менеджменту компании-«цели». Пример - неудачная попытка слияния «ЮКОСа» и «Сибнефти» («ЮКСИ»). «Жесткое», недружественное, враждебное поглощение (hostile takeover) - компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-«цели» (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом. Пример - скупка блокирующего пакета акций ГАЗа группой «Сибирский алюминий» у миноритарных акционеров. Покупка всех или основных активов компании-«цели» (без объединения). От компании-«цели» в этом случае остается лишь «оболочка» и денежные средства от продажи активов. Она может либо реинвестировать их в новый бизнес, либо ликвидироваться. Приобрести интересующие компанию-покупателя активы часто легче, чем провести слияние, особенно если их стоимость не подпадает под условие крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании-«цели», так как в этом случае можно ограничиться решением совета директоров. В случае же слияния необходимо согласие общего собрания акционеров обеих компаний. Банкротство компании - наиболее распространенный метод для России. Например, скупка долгов компании-«цели», процедура банкротства, изменение собственника компании-«цели».

ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ

Защита от поглощения - это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:

- методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses);

- методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses).

Методы pre-offer-защиты Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты и информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 1).

Тип защиты

Описание

Защитное воздействие

Разделенный совет директоров (Staggered Board)

Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год.

Корпорация-покупатель оказывается лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета.

Условие супербольшинства (Super-majority)

Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80-90%.

Увеличивает количество акций, необходимых корпорации покупателю для получения контроля над компанией.

Условие справедливой цены (Fair Price)

Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация «цель» снимает защиту супербольшинства.

Предотвращает двусторонние тен-дерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискримина-ционных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструкту-рировать тендерное предложение.

«Ядовитые пилюли» (Poison Pills)

Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнительных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации покупателю со значительной премией.

Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-«цели».

«Золотые парашюты»

С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 году от поглощения «МЕНАТЕПом».

Увеличивается стоимость поглощения и снижается его инвестиционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем» - в 3 раза).

Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization)

Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обладающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Владелец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию.

Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании.

Защита реестра от несанкционирован-ного доступа

Ведение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутацией

Защищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акций

Санкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock)

Совет директоров корпорации-«цели» принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»).

Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над cоветом директоров

Методы post-offer-защиты. Описание методов дано в табл. 2.

Вид защиты

Краткая характеристика вида защиты

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции «захватчика»

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

Слияние с «белым рыцарем»

В качестве последней попытки защититься от погло-щения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем».

«Зеленая броня»

Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов.

Реструктуризация обязательств

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

СТРАНОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

США и Великобритания В странах англосаксонской модели корпоративного управления слияния и поглощения - традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие - всего лишь пакет акций для собственника»). В 80-90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям и поглощениям. Так, только в период 1995-2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния и поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса и с согласия обеих сторон, то волны 80-90-х годов приносят новую тенденцию.

Глобализация финансовых рынков и новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка - raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых - агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения и распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества и бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность и конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными и долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.

Европейская («рейнская») модель Для Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но и как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются и осуждаются обществом и бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке и перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США.

Япония Особенность данной модели - принцип исключительной добровольности объединения. Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные и социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» - обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60-80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях. Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией и системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация и основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие и «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности и требуется ее модификация для повышения эффективности.

РОССИЙСКАЯ СПЕЦИФИКА

Для России слияния и поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков и промышленных предприятий начались еще в начале и середине 90-х годов (формирование официальных и неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели - получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.

В качестве примера можно привести «Газпром», активно приобретавший контроль над компаниями из смежных отраслей (нефтехимия - крупнейший холдинг «СИБУР», производство удобрений - «Агрохимпромхолдинг», металлургия - Лебединский ГОК, машиностроение - «Пермские моторы», СМИ - «НТВ»). Подобные структуры иногда сравнивают с южнокорейскими «чеболями» (диверсифицированная корпорация с большой номенклатурой продукции). Механизм слияний и поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности в России. Как заявил на конференции «Коммерсанта» руководитель АО «Объединенные машиностроительные заводы» Каха Бендукидзе, нынешние тенденции повторяют ситуацию в мировой экономике 70-х годов: процесс глобализации деятельности промышленных компаний в России обеспечивается слияниями и поглощениями. Его группу компаний «Объединенные машиностроительные заводы» также можно назвать в качестве примера новой для России модели вертикально интегрированной группы.

Однако спецификой российских слияний и поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний и поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, у нас они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний и поглощений - практически поголовная идентичность менеджеров предприятий и его владельцев.

Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank и Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей и задач партнеров в слиянии. Примеры такого понимания крайне редки, это, пожалуй, формирование группы «Прогресс-Гарант», созданной путем объединения крупной и молодой страховой компании «ЮКОС-Гарант» (ранее - страховой кэптив «ЮКОСа») и на порядок меньшего, зато старейшего российского страховщика - «Прогресс».

Одна из наиболее распространенных форм поглощения - скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) - тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость и готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний - механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. По экспертным прогнозам, в 2001 году она станет основным фактором развития сельскохозяйственного производства и текстильной промышленности.

В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН "РОСбилдинг»») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50-60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и «исчезала» (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»). Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль и не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так и проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).

Основные методы защиты от поглощения для России - «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний и поглощений - наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10-12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России и контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).

В целом происходящий в России процесс слияний и поглощений является, на мой взгляд, позитивным для повышения эффективности и конкурентоспособности компаний. Формирование крупных холдингов, управляемых платежеспособным собственником (обычно - экспортером), предоставляет «безнадежным» сегодня предприятиям уникальную возможность привлечения инвестиций, модернизации производства. Однако сохраняющийся неблагоприятный инвестиционный климат и отсутствие реального контроля за действиями инсайдеров могут привести к повторению ситуации с массовой приватизацией, когда собственнику, купившему предприятие по цене, намного ниже его реальной стоимости, было выгодно не создавать добавленную стоимость, а просто разворовывать его. Это реальный риск, который необходимо учитывать при разработке мер по защите интересов акционеров (а также кредиторов, сотрудников предприятия, государства) при слияниях и поглощениях.

Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия

Слияния и поглощения: неизбежность или нет?

Почему слияния и поглощения становятся неизбежностью для компаний, желающих успешно развиваться в современных условиях? Основные причины, подталкивающие компании к слияниям и поглощениям, можно подразделить на три группы.

Внутренние - стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, например:

* приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, эффективных рабочих процедур, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое для конкретной организации значение, в том числе и управленческими);

* доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции и т. д., позволяющим более эффективно использовать имеющиеся у компании ресурсы и навыки или более успешно достигать поставленных целей;

* финансовые причины - например, налоговая экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль к налогообложению.

Внешние - изменения внешней среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития, например:

* изменения в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т. д.;

* текущие изменения в конкретной отрасли, например, возникновение избыточных мощностей в отрасли в целом (автомобилестроение), рост затрат на разработку (фармацевтика), резкие технологические изменения и т. д.

Мотивы руководства - отражающие желание менеджеров компании совершать подобные сделки, например:

* использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов;

* обеспечение безопасности собственного рабочего места - диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией;

* «построение империи» - увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания;

* финансовые выгоды - если вознаграждения высшего менеджмента связаны с оборотом компании, курсом акций и т. д.

В нашей стране объем сделок по слияниям и поглощениям еще не приобрел тех масштабов, что за рубежом. Однако очевидно, что компаниям не удастся избежать этой тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне. Именно поэтому сейчас небезынтересно обратиться к уже имеющемуся за рубежом опыту как ошибок, так и успехов.

ПРИЧИНЫ И НЕУДАЧИ

Итак, неутешительные данные по эффективности слияний и поглощений заставляют многочисленных ученых и управленцев искать причины неудач и возможные пути их преодоления. Действительно, если поглощения ничего не приносят поглощающей фирме, почему они все же продолжаются? Часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках или в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения.

Другая часть неудач объясняется, по мнению аналитиков, недочетами самого процесса проведения интеграции и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть объединение потенциально все же приносит некую выгоду, однако административные проблемы, сопровождающие интеграционный процесс, сводят эту прибыль на нет. Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от умения, с которым оно проведено.

Можно выделить два основных уровня интеграционных проблем, связанных с персоналом компании, - личностный и групповой. Первый связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, возможности карьерного роста, увеличение нагрузки и т. д.

Второй уровень связан с определенной организационной культурой, существующей в любой компании и формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников угрожает разрушить эту целостность. Одной из причин столь болезненного протекания интеграционных процессов является «культурное» противостояние, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.

Например, именно поэтому не связанные слияния могут показывать лучшие результаты. Ведь в такой ситуации бизнес-единицам обычно предоставляется большая автономия, что влечет за собой меньшие структурные и организационные перестройки и соответственно оказывает меньшее стрессовое давление на персонал.

Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющими основную рыночную ценность сделки.

Среди проблем, возникающих в течение интеграционного процесса, выделим следующие:

* усиление «преданности» начатому делу у высшего менеджмента, когда руководство уже не может остановиться в воплощении своих наполеоновских планов, потому что слишком много времени вложило в их разработку, и принимает неэффективные решения;

* возникновение у высших руководителей иллюзии контроля над ситуацией, связанное с тем, что они обладают всей имеющейся информацией и непосредственно участвуют в разработке плана действий.

При этом они не учитывают, что восприятие происходящего «сверху» может сильно отличаться от его понимания «снизу», а реальный успех зависит не только от планов, но и от исполнителя.

Рассмотрим несколько примеров, иллюстрирующих эти проблемы, и то, как компании с большим или меньшим успехом пытаются их преодолевать.

PriceWaterhouseCoopers: пример «безоблачного слияния»?

В 1998 году состоялось слияние двух гигантов международного консалтингового бизнеса - PriceWaterhouse и Coopers&Lybrand. Случай интересен тем, что объединились не просто жесткие конкуренты, но и специалисты в области бизнес-консультирования, которые должны были знать, как правильно провести интеграционный процесс.

Основными целями этого «слияния равных» назывались выигрыш от расширяющихся возможностей, таких как больший географический охват, большая компетентность в большем количестве отраслей и интенсивный обмен навыками и новыми идеями, большая гибкость и независимость от какого-либо одного клиента или региона.

Отрицательные стороны слияний и поглощений

* 61 % слияний не окупает вложенных в них средств (Mergers & Acquisitions Journal, 1998);

* 57 % объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы (Price Waterhouse, исследование 300 слияний за 1987-1997);

* менее 20 % объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей (Marks, Mirvis, исследование 50 интеграционных процессов, 1982-1997);

* 53 % крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30 % - практически на нее не влияют и только 17 % - ее создают (Zweig, 1995);

* как правило, поглощения не создают добавочной стоимости для собственников поглощающей фирмы (Haspeslagh, Jemison, обзор исследований финансовых результатов слияний и поглощений за 1962-1992);

* «не связанные» (диверсификационные) слияния и поглощения часто показывают лучшие финансовые результаты по сравнению со «связанными» (родственными), хотя последние часто имеют больший потенциал для создания дополнительной стоимости для собственников (Haspeslagh, Jemison).

По всем прогнозам это слияние должно было осуществиться без каких-либо проблем, поскольку, помимо тщательных финансовых расчетов, компании имеют очень много общего как в организационном, так и в культурном плане. Руководство новой организации должно было представлять собой сбалансированный состав работников сливающихся организаций, представляющих все различные регионы их деятельности. И никаких сокращений персонала - расширение и рост были объявлены основными целями. Чтобы обеспечить вовлеченность всех работников в столь значительный процесс и его понимание, а также для поддержания постоянной обратной связи с персоналом, за год до фактического слияния был создан еженедельный так называемый внутренний бюллетень новостей, что давало руководству возможность ответить на все вопросы сотрудников, связанные с перевоплощением в новую организацию.

Однако, несмотря на все усилия, некоторых «проблемных» зон избежать не удалось.

Выделение ресурсов стало достаточно затруднительным делом, поскольку в связи с неясным распределением власти и ответственности не всегда было понятно, кто уполномочен принимать решения. Например, были заморожены некоторые программы развития молодых консультантов (хотя и традиционные для обеих компаний), поскольку в течение двух лет было невозможно найти человека, готового подписать распоряжение о необходимых расходах.

Возникло групповое противостояние, когда бывшие работники C&L воспринимали выходцев из PW как «господ-снобов», а последние считали сотрудников из C&L «рабочими вояками». Основой этому послужили различия в секторах обслуживания сливавшихся компаний, поскольку C&L обслуживал средний сектор, а PW - только очень крупных клиентов.

Из-за практически идентичной организационной структуры двух компаний сразу были очевидны «идеальные» совпадения в должностных обязанностях и сферах влияния. Это создало опасения за сохранность рабочих мест в обеих компаниях, готовившихся к слиянию, и вылилось в целый ряд увольнений по собственному желанию в период интеграции.

«Белый ветер» и ДВМ: кто главный?

В декабре 1997 года группа российских компаний, занимающихся производством компьютеров и дистрибуцией компьютерной техники под единой торговой маркой DVM Group начала процесс слияния с сетью розничных магазинов компьютерной техники «Белый Ветер». Перспективы дальнейшего развития обеих компаний были существенно ограничены их специализацией, поэтому подобная вертикальная интеграция была для них очень логична. Она должна была принести значительную экономию на транзакционных издержках и создать единую мощную сеть распространения продукции.

Слияние тщательно планировалось и воплощалось в жизнь. Руководству новоиспеченного концерна удалось создать эффективную схему интегрированной структуры, состоящую из трех основных подразделений: производственного, розничной торговли и оптовой. Первые два представляли лишь слегка видоизмененные ДВМ и «Белый Ветер» соответственно, тогда как оптовое подразделение полностью объединило дистрибьюторские структуры участников слияния (которые и до слияния были достаточно сильны в обеих компаниях).

Интеграция, однако, не затронула самый верх управленческой структуры - поскольку учредители концерна являлись одновременно его высшими менеджерами, им трудно было решиться на четкое разделение власти и ответственности. Поэтому у новой организации было два со-президента, представлявших соответственно бывшее руководство слившихся компаний. Оба обладали правом вето на важнейшие решения. Таким же образом было поставлено управление подразделениями, и руководители концерна, названного «Белый Ветер - ДВМ», гордились своей управленческой находкой.

В результате уже к середине 1998 года стало ясно, что изначальные стратегии развития дистрибьюторских структур ДВМ и «Белого Ветра» разительно отличались. Подкрепленная сложившейся в каждой компании организационной культурой и ее историей, эта разница сильно препятствовала интеграции двух структур в единое оптовое подразделение. В результате конфликта из объединенного концерна ушли несколько высших менеджеров, выходцев из ДВМ. Формально структура новой компании была сохранена.

Однако вскоре выяснилось, что торговая марка DVM Group, как и несколько компаний смежного бизнеса, принадлежали ушедшим менеджерам. В феврале 1999 года они объявили о воссоздании группы ДВМ и об ее выходе из концерна, объединив под старым именем принадлежащие им организации. «Новая» ДВМ стала быстро и успешно развиваться как дистрибьютор компьютерной техники.

Таким образом, произошел раскол одной из составляющих концерна, хотя ему все же достались производственные мощности «старой» ДВМ и часть команды ее дистрибьюторов. Но новая единица развивалась так успешно, что началась полная неразбериха для потребителей, которые не понимали, почему, например, «Белый Ветер - ДВМ» не чинит технику с маркой DVM Group. И концерн был вынужден изменить свое название и снова стать просто «Белым Ветром».

ABB Asea Brown Boveri - вечный двигатель слияний и поглощений?

Это слияние отличается поразительной скоростью проведения и удивительным успехом. Идея создания международного гиганта энергетической отрасли ABB Asea Brown Boveri Ltd путем слияния ASEA AB (Швеция) и BBC Brown Boveri Ltd (Швейцария) была официально оглашена в августе 1987 года. Уже с января 1988 новая организация начала действовать как единое целое. Однако на этом активность АВВ в сфере слияний и поглощений не прекратилась. Уже в 1988 году компания «поглотила» 15 различных компаний в разных частях света. Еще около 40 подобных сделок были совершены в 1989 и т. д. ABB постоянно поглощает какие-то компании, объединяет свои бизнес-единицы с чужими путем слияния или продает свои подразделения. Организационная мобильность позволяет компании адаптироваться к постоянно изменяющимся условиям внешней среды, реструктуризируя свои бизнесы в соответствии с новыми потребностями.

Как удалось так быстро объединить столь огромные и соответственно организационно инертные организации, как ASEA и Brown Boveri, и потом поставить «на поток» организационные изменения?

Percy Barnevik до избрания на должность генерального директора ABB достаточно долго был генеральным директором ASEA AB, но, тем не менее, за время проведения интеграционного процесса ему удалось избежать обвинений в «перетягивании одеяла» на одного из партнеров слияния.

При слиянии организационные культуры партнеров достаточно различались, так например, в среднем менеджеры из ASEA были на 10 лет моложе менеджеров такого же уровня из Brown Boveri. Тем не менее за счет постоянного активного обучения сотрудников всех уровней АВВ удалось справиться с этой проблемой.

Система отбора, примененная для создания первичной команды «агентов изменений» в 300 человек, функционирует постоянно для выявления и обучения потенциальных менеджеров изменений. В процессе этого отбора предпочтение отдается молодым.

Введено правило раннего ухода высших менеджеров, чтобы дать дорогу молодым. Сам Percy Barnevik по собственному желанию в 55 лет уступил свое место генерального директора АВВ. Девиз: «Успешный менеджер - не только тот, при котором организация эффективно работает, но тот, кто умеет подготовить себе замену так, что при его уходе организация продолжает не менее успешно работать и развиваться».

Все изменения проводятся очень быстро - сперва накапливаются до какого-то критического уровня и потом быстро воплощаются, сопровождаемые массовым обучением и разъяснительной работой. Это, по мнению Barnevik, позволяет избежать стрессов персонала, связанных с состоянием неопределенности.

Для внедрения открытой системы общения Percy Barnevik, например, проводил большую часть своего времени (и не только рабочего) в разъездах между многочисленными бизнес-единицами компании, разбросанными по всему миру, встречаясь с работниками всех уровней. За год он успевал лично побеседовать почти с 6000 сотрудников компании.

Для этих же целей была внедрена внутренняя электронная информационная сеть, дающая работникам из различных, разбросанных географически бизнес-единиц общий доступ к централизованной информации и возможность быстро обмениваться сведениями между собой.

(По материалам исследовательско-

консультационной фирмы «АЛЬТ

Достаточно много исследований посвящено изучению ошибок, возникающих при слияниях или поглощениях компаний. Консалтинговая компания KPMG предложила иной подход, касающийся той же предметной области. Были проанализированы около 700 крупнейших международных сделок по слияниям и поглощениям компаний, происходивших в период 1996-1998 г. г.. В качестве критерия рассматривается эффективность сделки для акционеров, т. е. изменение курсов акций до и после сделки. При этом учитывается средний темп развития соответствующего рынка до и после сделки и отставание и опережение его курсом акций, участвующих в сделке компаний, через год после ее заключения.

Как показало исследование, 82 % компаний-респондентов уверены в эффективности сделки, в которую были вовлечены. Однако, в отличие от их субъективной оценки, независимое исследование выявило обратное. Только 17 % компаний увеличили свою суммарную стоимость, у 30 % практически не произошло изменений и 53 % отметили снижение стоимости. Другими словами, 83 % сделок не принесли ощутимой выгоды своим акционерам.

В качестве переменных, влияющих на эффективность сделок, рассматривались две группы факторов: hard & soft. К первой относились оценка синергетики слияния на стадии подготовки, планирование проекта интеграции и due diligence (должная заботливость), а ко второй - выбор управляющей команды, разрешение культурных противоречий и коммуникация.

В итоге те компании, которые отдавали предпочтение подготовительной оценке синергетики слияния, оказались на 28 % более успешными чем в среднем по всем эффективным сделкам. Фактор планирования проекта слияния вызвал повышение эффективности на 13 % относительно среднего уровня. В то же время компании, которые сосредоточили свое внимание на приведении в порядок финансов, оказались на 15 % менее успешными, чем в среднем по эффективным сделкам.

По второй группе факторов наибольшее влияние оказал выбор управляющей команды - повышение эффективности на 26 % относительно среднего уровня. Тот же показатель получен и для фактора снятия культурных различий между компаниями, участвующими в сделке. Коммуникации оказали влияние в пределах 13 %, при этом большее значение имеет установление продуктивных связей с собственными работниками внутри организации, чем с внешним миром (акционерами, поставщиками и потребителями).

Итак, чем же руководствовались компании в своих сделках? Увы, только 20 % компаний признали своей целью увеличение стоимости для акционеров (что в общем-то соответствует результату исследований: успешны для акционеров 17 % сделок). А каковы же тогда мотивы слияний и поглощений? Распределение мотивации представлено на диаграмме 1.

Синергетический эффект, возникающий в результате совместных действий, может выражаться в росте доходов и в снижении операционных расходов.

На диаграммах 2 и 3 представлены распределения составляющих, за счет которых происходит увеличение доходной части и снижение расходной.

Самые успешные из исследовавшихся компаний использовали на подготовительной стадии не один из ключевых факторов, а несколько, благодаря чему достигли значительно лучших результатов (диаграмма 4).

Культурные различия в рамках настоящего исследования определялись географическими особенностями и спецификой регионов или отдельных стран.

На диаграмме 5 представлены результаты влияния культурно-географического фактора на успешность сделки.

Составляющими фактора выступают языковая общность, опыт и традиции подобных сделок, сходство законодательства.

Как видим, если уж сливаться кому-то из наших граждан-владельцев, то лучше это делать с англичанами - мы их язык в школе учили.

Лилия Косюк, директор «S&T Украина»:

Поскольку процесс объединения компаний «S&T и Украина» «Soft-tronik Киев» происходил на уровне холдинга S&T AG, то я могу высказать по этому поводу только свою точку зрения. Цель нашего объединения достаточно проста: увеличение доли рынка, при том, что на рынке системной интеграции Украины на самом деле не так много игроков. Объединение усилий наших компаний выгодно с профессиональной точки зрения - мы можем расширить круг услуг для заказчика. Soft-tronik - серьезная компания с прекрасными методами и стилем работы. У нас нет культурных различий, о которых упоминается в статье, нет разногласий на почве менеджмента. Наоборот, основываясь на том опыте, который сложился за эти несколько месяцев совместной работы, мы друг другу помогаем. Какую форму примет наше сотрудничество, - пока неизвестно. Идет процесс развития, и, может быть, это будет углубление специализации, взаимный обмен ресурсами. Сейчас при необходимости мы привлекаем специалистов Soft-tronik и они привлекают наших.

Что касается акций, то, по данным биржи, их стоимость с момента нашего объединения повысилась. К сожалению, известна печальная статистика: когда компании сливаются, прибыль не обязательно удваивается. Хотелось бы, чтобы наш случай оказался успешнее. По моему мнению, такое объединение свидетельствует об оптимизме некоторых инвесторов, вкладывающих средства в экономику Украины. Очень жаль, что таких случаев мало.

Юрий Лисецкий, директор «Soft-tronik Киев»:

«Soft-tronik Киев» - компания со 100% инвестициями американской Soft-tronik. Поэтому юридически вопрос о приобретении доли «Soft-tronik Киев» решался с S&T AG американской корпорацией Soft-tronik. По нашему мнению, это было взаимовыгодное соглашение, поскольку у американской Soft-tronik есть еще одно направление бизнеса - телекоммуникации. И в последнее время она сконцентрировала свое внимание именно на нем, а системная интеграция в Украине стала для нее не так интересна, что и могло явиться одной из причин этой сделки. Думаю, решающим фактором при принятии решения S&T AG об объединении, была достаточно успешно работа на украинском рынке подразделения холдинга «S&T Украина». На мой взгляд, именно это и явилось серьезным основанием для новой инвестиции - они пошли на тот риск, на который не идут другие инвесторы, увеличив долю своего бизнеса в Украине с целью получить еще большую прибыль. Возможно, если бы у них не было опыта работы в Украине, то они могли бы и не решиться на такой серьезный шаг.

Несмотря на то, что наши компании работают в одной и той же области, исторически сложилось так, что основные линии продуктов у нас практически разные. Если оценить это в цифрах, то сферы нашей деятельности примерно на 80 % не пересекаются, более того, мы как бы дополняем друг друга. Есть, может быть, процентов 20 одних и тех же продуктов, но проблема конкуренции тут решается на уровне координации усилий. Нам нет смысла конкурировать между собой.

Структура S&T AG - холдинг с головным офисом в Вене. В его состав входят 13 компаний, каждая из которых находится в своей стране. Эти компании являются юридически независимыми лицами, объединенными верхней надстройкой. Только в Украине существуют две компании одного холдинга, причем, также юридически независимые. Кстати, это единственно известный случай в Украине объединения нескольких серьезных компаний на рынке компьютерной техники и системной интеграции.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы - экономия, гибкость, маневренность и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их поглощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выигрыш!

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний.

Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия «слияния» и «поглощения» не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger - поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

характер интеграции компаний;

национальную принадлежность объединяемых компаний;

отношение компаний к слияниям;

способ объединения потенциала;

условия слияния;

механизм слияния.

Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т. е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т. е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т. е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox - производителя отбеливающих веществ для белья.

Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т. е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

производственные слияния - это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

чисто финансовые слияния - это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

прямое слияние (outright merger);

слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т. п.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Исторические аспекты слияния компаний

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

волна слияний 1887-1904 гг.;

слияния компаний в 1916-1929 гг.;

волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

волна слияний в 80-х годах;

слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены в табл. 1.

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т. е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т. е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

Таблица 1

Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

Волна слияний компаний

Краткая характеристика периода слияния компаний

1887-1904 гг.

Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т. е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.

1916-1929 гг.

В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т. е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.

60-70-е годы

Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т. е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10, 1% в 1948-55 гг. до 45, 5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.

80-е годы

В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

вторая половина 90-х годов

Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т. е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

Еще раз подчеркнем, что слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как «General Electric», американские конгломераты «Textron Inc» и «United Technologies Corp», британский «Hanson», голландский «Philips Electronics», итальянский «Montedison» и т. д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997-98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти данные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

Таблица 2

Краткая характеристика крупнейших слияний компаний

во второй половине 90-х годов

Наименование компаний, участвующих в сделке по слиянию

Отрасль

Дата слияния

«Travelers Group Inc» (США)

страхование

апрель 1998 г.

«Citicorp» (США)

банк

«SBC Communications» (США)

телевидение

май 1998 г.

«Ameritech Corp» (США)

связь

«Bank of America» (США) - «Nationalsbahk

банки

апрель 1998 г.

Corp» (США)

«AT&T Corp» (США) - «Telecommunications»

связь

июнь 1998 г.

(США)

«Daimler-Benz» (Германия) -

автомобиле-

май 1998 г.

«Chrysler Corp» (США)

строение

«Worldcom» (США) -

связь

октябрь 1997г.

«MCI Communications» (США)

«American Home Products Corp» (США) -

потребительские

июнь 1998 г.

«Monsanto Co» (США)

товары, химия

«Norwest Corp» (США) -

финансы, услуги

июнь 1998 г.

«Wells Fargo & Co» (США)

«Banc One Corp» (США) - «First Chicago

банки

апрель 1998 г.

NBD Corp» (США)

«ABC Communications» (США) - «Pacific

связь

апрель 1996 г.

Telesys» (США)

«Swiss Bank Corporation» (Швейцария) -

банки

декабрь 1997 г.

«Union Bank of Switzerland» (Швейцария)

«Bell Atlantic Corp» (США) - «Ninex» (США)

связь

апрель 1996 г.

«Berkshire Hathaway» (США) - «General Re

розничная торговля

июнь 1998 г.

Corp» (США)

«Disney (Walt) Company» (США)

кино, развлечения

август 1995 г.

«Capital Citiеs - ABC» (США)

телевидение

«First Union Corp» (США)

банк

ноябрь 1997 г.

«Corestates Financial Corp» (США)

финансы

«Zurich Insurance» (Швейцария) -

финансы

май 1997 г.

«BAT Industries Financial Services» (Великобритания)

«Grand Metropolitan» (Великобритания)

торговля

май 1997 г.

«Guinness» (Великобритания)

финансы

В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2, 3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications - пионер рынка Интернет-технологий - была куплена за 4, 21 млрд. долларов крупнейшей в мире компанией, предоставляющей доступ в Интернет, - America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая «война броузеров»: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы «Rolls-Royce Motor Cars», как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания «Daimler-Benz» объединилась с американской компанией «Chrysler Corp» с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах - не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, «Chrysler Corp» предполагает начать производство спортивных универсалов «Мерседес-Бенц» на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета «Нью-Йорк таймс», американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов «Гранд Чероки» и столько же мини-фургонов «Вояджер» ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть «Daimler-Benz», его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании «Daimler - Chrysler» в соотношении 1: 1, в то время как для акционеров «Chrysler Corp» оно установлено как 1: 0, 6235.

Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например, Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.

Основные мотивы слияния и поглощений компаний

Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2).

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

экономии, обусловленной масштабами деятельности;

комбинирования взаимодополняющих ресурсов;

финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;

возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

взаимодополняемости в области НИОКР.

Рис. 2. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т. д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т. д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

Молодые передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т. е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях «более эффективное управление» может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т. п.).

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана «вразброс», по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Механизм слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

правильно выбрать организационную форму сделки;

обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;

максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);

объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;

покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;

покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;

компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;

компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;

проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;

компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

Порой среди менеджеров существуют ошибочные мнения, что правила определения эффективности и привлекательности сделки по слиянию компаний просты. Достаточно приобрести фирму из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости.

Но все это совершенно не однозначно. При оценке эффективности такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.

При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако, оценка эффективности слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;

необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;

возникновением при слияниях и поглощениях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;

необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

Покупка компании не сравнима с покупкой новой машины, оборудования, первая из них гораздо более сложная. Для оценки эффективности такой сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

прогнозирование денежного потока;

определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;

оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;

сравнительный анализ полученных данных.

Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. Ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но вовсе не потому, что данное слияние действительно эффективно, а лишь из-за того, что слишком оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. С другой стороны, действительно целесообразное слияние может и не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.

Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.

Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект, о котором очень много говорилось при рассмотрении мотивов слияний и поглощений компаний. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.

На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки. В большинстве случаев, правда, выигрыш для целевой (поглощаемой) компании ниже, чем издержки поглощающей компании, так как определенные суммы выплачены инвестиционным банкам, консультантам, адвокатам, бухгалтерам.

Чистая приведенная стоимость для поглощающей компании, возникающая от поглощения другой фирмы, измеряется разностью между вышеназванными выгодами и издержками.

В случае, если чистая приведенная стоимость от сделки по слиянию или поглощению компании является положительной, то соответствующая сделка экономически обоснована и можно рекомендовать ее проводить.

В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

Кроме того, необходимо иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, т. е. фирмы-покупатели конкурируют друг с другом. Необходимо быть очень осмотрительными, принимая решение об участии в таком «аукционе». Победа в нем может обойтись дороже, чем поражение. В случае проигрыша может быть потеряно только время, а в случае победы за купленную компанию может быть заплачено слишком дорого.

Последствия слияния и поглощения компаний

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы1.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3, 5 млрд.

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления.

Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.

В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у «своих». При этом каждая «своя» компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий. Чем сложнее система кооперационных связей внутри корпорации, тем сложнее построить и отладить систему трансфертных цен, удовлетворяющих фирмы на разных концах кооперационной цепочки.

Механизм защиты компаний от поглощений

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения - это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т. е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;

заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании.

В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые «золотые парашюты», т. е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов.

В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 3 и табл. 4 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.

Таблица 3

Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

Вид защиты

Краткая характеристика вида защиты

Внесение изменений в устав корпорации («противоакульи» поправки к уставу)

Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.

Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%.

Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).

Изменение места регистрации корпорации

Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

«Ядовитая пилюля»

Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального «захватчика». Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

Выпуск акций с более высокими правами голоса

Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

Выкуп с использованием заемных средств

Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами.

Таблица 4

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

Вид защиты

Краткая характеристика вида защиты

Защита Пэкмена

Контрнападение на акции захватчика.

Тяжба

Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

Слияние с «белым рыцарем»

В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем».

«Зеленая броня»

Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т. е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

Заключение контрактов на управление

Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т. к. стоимость «золотых парашютов» в этом случае существенно возрастет.

Реструктуризация активов

Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

Реструктуризация обязательств

Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Источники информации для табл. 1 и табл. 2:

1. R. S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2.

2. L. Herzel & R. W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U. S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass., 1990, Chap. 8.

Слияния и поглощения могут улучшить положение российской банковской системы, но новый кризис не исключен - Moody's

Слияния и поглощения могут улучшить положение российской банковской системы, отмечают в докладе специалисты международного рейтингового агентства Moody's. Однако прежде чем положение улучшится, не исключен еще один кризис.

Правительство только начало реализацию программы реструктуризации банковской системы, которая потребует огромных ресурсов, полагает старший вице-президент агентства Ларри Пелеччио /Larry Pellecchio/.

Прошлогодний финансовый кризис еще несколько лет будет сдерживать развитие российской банковской системы, считает он. Если что-нибудь случится, то весьма вероятен откат в банковской системе, конкурентоспособность и эффективность которой еще более понизится. Как доказательство приводятся весьма низкий уровень рейтингов российских банков. а также то, что крупные банки неплатежеспособны или близки к этому. Однако, агентство отмечает, что нет худа без добра и в ходе кризиса зарождается новая кредитоспособность, а также произойдут слияния и укрупнения, которые улучшат положение.

Как отмечает Л. Пелеччио, в результате кризиса частные вкладчики изъяли большую часть денег из банковской системы и розничные банковские услуги теперь будут сосредоточены в Сбербанке РФ.

Если до кризиса рынок был более открытым, то в условиях нынешней нестабильности банки и компании предпочитают иметь дело с тем, кого хорошо знают и доверяют, отметил старший вице- президент агентства.

Правительственная программа включает ряд важных мер, например ужесточение регулирования ФПГ и рост иностранных инвестиций, однако ей не хватает конкретности. Для ее выполнения потребуется время, технологии и огромные средства, которых у правительства нет и которые ему придется занимать на рынке.

По мнению специалистов, программа правительства сосредоточена на банковской системе и не затрагивает права акционеров, судебные вопросы и проблему «прозрачности» рынка.

В послекризисный период можно ожидать скупки сильными банками слабых, однако в условиях дефицита капитала в банковской системе не ясно насколько масштабным будет этот процесс.

Л. Пелеччио считает, что Газпромбанк, Банк Москвы и Внешторгбанк могут принять активное участие в процессе укрупнения российских банков.

Если переговоры крупных банков с кредиторами пройдут успешно, вероятность слияний понизится. В противном случае крупные российские банки могут предпринять усилия по спасению своих активов путем слияния, продажи и передачи активов.

Старший вице-президент отмечает, что есть некоторые признаки возможных группировок крупных российских банков, но пока что некоторые из этих процессов замерли. Ясно одно - государственное влияние в банковской системе, скорее всего, будет расти, по крайней мере в ближайшее время.

МОСКВА, ПРАЙМ-ТАСС

BIT № 7 (120) 16. 02. 99

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ

КАК ФАКТОР СНИЖЕНИЯ ИЗДЕРЖЕК

Важным фактором снижения издержек являются слияния и поглощения компаний, реализующие «эффект концентрации» (экономики масштаба) не на техническом (как было рассмотрено выше - в зависимости от крупности разрабатываемых месторождений), а на управленческом (в зависимости от крупности компаний) уровне.

Процесс консолидации компаний начался в 1996 году с создания альянса Бритиш Петролеум (БП) и Мобил по переработке и маркетингу в Европе. В августе 1998 г. компания БП объявила о покупке за 48 млрд. долл. нефтяной компании Амоко. В начале декабря 1998 г. нефтяной гигант Экссон объявил о покупке за 76 млрд. долл. компании Мобил. Буквально сразу после этого французская Тоталь объявила о покупке бельгийской Петрофины (таблица 9). Не осталась в стороне и Россия - в январе 1999 г. было принято решение об объединении компаний Роснефть, ОНАКО и Славнефть в Государственную Нефтяную Компанию (правда, этому решению впоследствии так и не был дан ход). За полгода да этого не состоялось широко рекламировавшееся объединение нефтяных компаний ЮКОС и Сибнефть. Зато Лукойл в настоящее время благополучно завершает поглощение компании КомиТЭК.

Причины слияний и поглощений. Чем объяснить эту волну слияний и поглощений? Основных причин две.

Первая. Рост конкуренции и интернационализация НТП быстро выравнивают уровень прогрессивности применяемых различными нефтяными компаниями технических решений и технологий (напомним, что, как было показано выше, большая часть используемых в нефтегазовом бизнесе достижений НТП сегодня не является порождением самого этого бизнеса, а приходит в отрасль извне, то есть уже не может оставаться монополией одной или нескольких нефтяных компаний). В этих условиях «технические» издержки разведки и добычи нефти у разных компаний становятся примерно одинаковыми и победить в конкурентной борьбе только за счет современных технических решений становится практически невозможным - конкурирующая компания применяет, как правило, столь же передовую технику и технологии.

Вторая. В связи с первой причиной, единственной возможностью обогнать конкурента в снижении издержек для крупных вертикально-интегрированных компаний остается реализация эффекта «экономики масштаба» (эффекта концентрации), то есть укрупнение бизнеса путем слияний, поглощений, образования совместных предприятий и т. п. Так, если средний уровень издержек добычи у Мобила (по данным консультационной фирмы Артур Андерсен) составляет 11. 5 долл. /баррель, а у Экссона - лишь 7 долл. /баррель, то слияние этих компаний обеспечит, по крайней мере, двойной эффект в части снижения издержек: за счет перераспределения структуры доказанных запасов обеих компаний в их совокупном балансе, что даст возможность увеличить абсолютный объем наиболее дешевых запасов, разработка которых будет рентабельной даже при низких ценах на нефть, за счет устранения (сокращения) параллельных структур, сокращения ставшими избыточными снижения административных расходов и т. п.

Считается, что объединение активов нефтяных компаний «верхнего эшелона» дает экономию порядка 1 долл. /баррель. Из рисунка 23 видно, что объединение компаний БП и Амоко ведет к (ожидаемому) резкому (примерно двукратному) увеличению темпа снижения совокупных издержек добычи и доставки нефти потребителю объединенной компании по сравнению с динамикой издержек отдельных компаний до их слияния.

Финансовый эффект слияний и поглощений. Слияния и поглощения компаний имеют и иной конкретный финансовый эффект. Очевидно, что финансовые рейтинги объединенных структур при прочих равных условиях должны быть более высокими, чем у тех же структур до объединения, хотя бы в силу более широких возможностей по распределению рисков вследствие более высокой капитализации объединенной компании. Поэтому цена заимствования у объединенных структур будет меньше и, в силу этого, издержки финансирования инвестиционных проектов, связанные с той долей затрат, которая берется на рынке заемного капитала, будут также меньше, чем у мелких (не объединенных) компаний, у которых финансовые рейтинги могут оказаться более низкими, а цена заимствования - более высокой.

Происходящие слияния и поглощения затрагивают спектр частных (негосударственных) нефтяных компаний. Государственные (национальные) нефтяные компании - по определению - не являются субъектами слияний/поглощений, до тех пор пока они не будут приватизированы. Поэтому волна слияний/поглощений увеличивает существующий «финансовый разрыв» между крупнейшими частными и государственными нефтяными компаниями, имея в виду разрыв в уровнях их финансовых рейтингов.

Как уже отмечалось выше, сегодня государственные нефтяные компании имеют преимущественный доступ к природным ресурсам (измеренный в объеме контролируемых ими запасов и добычи - таблица 3, рисунок 4), а частные - к финансовым (инвестиционным) ресурсам, если измерять его уровнем кредитного рейтинга крупнейших частных компаний, с одной стороны, и крупнейших нефтедобывающих государств (поскольку кредитный рейтинг национальной компании не может быть выше кредитного рейтинга ее материнской страны), с другой. Уровень кредитного рейтинга может выступать таким мерилом, поскольку, как известно, инвестиционные нефтяные проекты обычно, с целью оптимизации рисков, финансируются в значительной степени за счет заемных средств (под обеспечение в виде будущих финансовых потоков самого проекта и/или гарантии осуществляющей его компании). Таким образом, кредитный рейтинг представляет собой «цену заимствования» и показывает, насколько дорогими окажутся заемные средства для реализации проекта. Чем выше кредитный рейтинг - тем ниже «цена капитала», и наоборот.

Как следует из рисунка 24, представленного Робином Вестом (компания «Петрофинанс») на недавней конференции Международного Энергетического Агентства [21], и подготовленного по данным одного из трех крупнейших международных рейтинговых агентств «Мудис», кредитные рейтинги основных нефтедобывающих государств либо расположены преимущественно в нижней части рейтинга (в области спекулятивных его категорий), либо эти страны просто не котируются рейтинговыми агентствами (то есть/или имеют низший рейтинг, следовательно, наивысшие риски осуществления инвестиционных проектов в этих странах и самую высокую цену привлечения капитала для осуществления этих проектов). Поэтому национальные нефтяные компании располагают мощной ресурсной базой углеводородного сырья (в недрах), но испытывают ограничения по доступу на финансовые рынки для привлечения необходимых инвестиционных ресурсов.

В то же время, крупнейшие международные нефтяные компании имеют наивысшие кредитные рейтинги, следовательно, наименьшие риски осуществления инвестиционных проектов этими компаниями и самую низкую цену привлечения капитала для осуществления этих проектов. В результате слияний и поглощений эта цена может еще более снизиться. Поэтому эти компании располагают собственной ресурсной базой, как правило, меньшей, чем их перерабатывающие и сбытовые мощности, но зато практически не имеют ограничений в привлечении необходимых инвестиционных ресурсов с мирового рынка капитала в случае, если подлежащий финансированию проект обоснованно сулит приемлемую норму возврата на инвестиции.

SWOT-анализ слияния/поглощения банков в России.

В настоящее время в России существуют объективные причины, способствующие усилению процесса слияний и поглощений в банковской сфере. При анализе ситуации можно выделить следующие сильные и слабые стороны.

1. Усиление регулирующей роли государства.

После событий 17 августа 1998 г. и последовавшего после этого кризиса банковской системы государство стремится к усилению регулирования в данной сфере.

Ужесточение требований ЦБ РФ к кредитным организациям, которые могут повлечь за собой отзыв лицензии, а именно увеличение минимального размера УК до 1 млн. экю, точное заполнение отчетных документов и т. д., превращают банки в финансовые организации. Перед такими банками стоит три варианта дальнейших действий:

Ликвидация. Как следствие такого решения - сложные взаимоотношения с кредиторами, потеря клиентов и финансовых вложений. Объединение с другой кредитной организацией (слияние). Исходя из мировой практики - 85% объединений капиталов заканчиваются неудачей. Присоединение к составу более крупного банка (поглощение) - наиболее перспективный путь развития. Как правило, это выгодно обеим сторонам. Крупные банки заинтересованы в расширении сети филиалов, мелкие получают возможность для развития бизнеса.

2. Непрозрачность структуры собственности большинства российских финансовых институтов.

Непрозрачность структуры собственности большинства российских финансовых институтов, их замкнутость внутри своей организационной структуры является тормозом их собственного развития, а также одним из основных факторов инвестиционного риска. Для привлечения крупных иностранных инвестиций российским финансовым институтам необходимо формализовать отношения собственности, стремиться к открытости своих структур.

3. Низкий уровень капитализации банковской сферы.

Проблема острого дефицита внутренних ресурсов у многих банков, и в связи с этим, неясные перспективы обслуживания крупных инвестиционных проектов предприятий, приводит к необходимости проведения реструктуризации. При этом в банковской сфере наблюдаются не только слияния и поглощения самих банков. Многие банки считают наиболее перспективным для себя путем развития поглощение предприятием, чья деятельность находится вне банковской сферы, и вхождение тем самым в финансово-промышленную группу. С другой стороны, промышленные предприятия приобретают банки, которые их обслуживают. Так, кризис 1998 г., пережили большинство банков, пользовавшихся поддержкой промышленного капитала.

4. Расширение присутствия иностранного капитала на российском рынке.

Многие западные банки при снижении политических и экономических рисков (прежде всего, обеспечение гарантий по сохранности прав собственности) готовы активизировать свою деятельность в России. В таком случае перед российскими банками будет существовать реальная угроза со стороны зарубежных конкурентов, что, в свою очередь, подтолкнет отечественные финансовые институты к созданию крупных банковских конгломератов, обеспечивающих доступ к своим услугам в масштабах всей страны.

5. При наличии у банка финансовых ресурсов, возможным вариантом диверсификации или развития бизнеса в целях расширения собственной филиальной сети может оказаться покупка акций менее удачливых конкурентов. Для последних здесь возникает реальная опасность потери контроля над организацией вследствие скупки контрольного пакета ее акций.

6. Одним из способов привлечения «дешевых» средств для стабилизации положения банка и привлечения дополнительных инвестиций для дальнейшего его развития при сохранении контроля над кредитной организацией может оказаться продажа небольшого пакета ее акций.

Преимуществами проведения эмиссии акций банка как способа привлечения дополнительных финансовых ресурсов являются: предоставление свободы в определении перспектив финансового развития, расширение возможностей инвесторов в реальном управлении и формировании акционерного капитала, ускорение роста УК, поддержание конкурентных позиций. При этом акционеры, которые на момент эмиссии имеют пакет акций, получают преимущественное право докупить акции до того пакета, который был у них до эмиссии, чтобы не допустить размывания своего пакета. Для успешного проведения эмиссии все расходы на ее организацию, рекламу, другие издержки, связанные с выпуском, должны компенсироваться объемом привлеченных средств.

Однако те банки, которые хотят продать небольшую часть акций, испытывают сложности при поиске стратегических инвесторов. При этом последние заинтересованы в покупке контрольных пакетов акций мелких банков.

Возможности при успешной реализации процессов слияния и поглощения может существенно улучшить положение российской банковской системы.

1. За счет процедуры слияния/поглощения происходит увеличение капитала нового банка, его устойчивости, следовательно, увеличивается уровень капитализации банковской системы в целом.

2. Происходит диверсификация и расширение деятельности образованного банка (расширение сети филиалов, увеличение корпоративной базы с развитой кредитной деятельностью и возрастающим набором комиссионных услуг, обеспечивается значительный рост стоимости активов кредитной организации).

3. Создается возможность произвести значительную экономию на технических и административных издержках и сконцентрировать полученные средства с последующим их инвестированием в развитие банковских технологий.

4. Увеличивается вероятность противодействия различным внешним факторам, повышение конкурентоспособности.

5. Создается возможность превращения кредитной организации в открытое акционерное общество и ее выход на международный фондовый рынок с целью привлечения значительного объема иностранных инвестиций.

6. При успешной реализации слияний/поглощений создаются предпосылки для более активного внедрения иностранного капитала в структуры российских банков. С другой стороны, активизация работы банков с иностранным участием будет способствовать восстановлению доверия к российской банковской системе, повышению ее устойчивости и улучшению качества банковского обслуживания.

Однако в настоящий момент успешное осуществление процессов слияния и поглощения в банковской сфере имеет ряд препятствий и опасностей, которыми не следует пренебрегать. Развитие рынка слияний/поглощений имеет будущее.

Оптимизация процессов слияния/поглощения имеет некоторую закономерность. Усилия ЦБ РФ и состояние российской экономики в целом создают предпосылки для объединения промышленного и банковского капитала и усиления роли системообразующих банков путем приобретения мелких, либо объединением с промышленным капиталом.

По данным ЦБ РФ в текущем году ожидается активизация процессов слияния/поглощения в банковской сфере. При этом основная часть поглощений придется на крупные банки. Это вызвано тем, что более 400 кредитных организаций в 1999 г. потеряли статус банков и были реорганизованы, из них более 90% - в результате присоединения в качестве филиала к другим банкам.

1. Отсутствие условий цивилизованного перехода собственности и криминализация бизнеса в банковской сфере России отпугивает многих потенциальных инвесторов в приобретении акций.

2. Отсутствие организованного рынка, регулировавшего процессы слияния/поглощения банков.

3. Угрозы юридических препятствий на пути приобретения акций банков в России.

4. Неспособность создать единую систему перевода средств при слиянии/поглощении.

5. Угрозы значительных затрат в процессе слияния/поглощения

6. Возможные потери крупных клиентов, а также угрозы вывода капитала крупных клиентов из банка при появлении новых инвесторов.

7. Возможные сложности в управлении новой структурой из-за трудностей в стратегическом планировании деятельности банка.

Развитие рынка слияний/поглощений имеет будущее.

Оптимизация процессов слияния/поглощения имеет некоторую закономерность. Усилия ЦБ РФ и состояние российской экономики в целом создают предпосылки для объединения промышленного и банковского капитала и усиления роли системообразующих банков путем приобретения мелких, либо объединением с промышленным капиталом.

По данным ЦБ РФ в текущем году ожидается активизация процессов слияния/поглощения в банковской сфере. При этом основная часть поглощений придется на крупные банки. Это вызвано тем, что более 400 кредитных организаций в 1999 г. потеряли статус банков и были реорганизованы, из них более 90% - в результате присоединения в качестве филиала к другим банкам.

Парадоксально выглядит желание российских банков привлечь иностранных инвесторов, при этом очевидно отсутствие каких-либо действий российских кредитных организаций, направленных на создание благоприятных условий для притока нового капитала.

Слияния и поглощения: западный опыт и актуальность вопроса для России.

Тезис: При слияниях и поглощениях продуманное проведение интеграционного процесса - залог достижения поставленных целей.

Ситуация в России и мире.

Количество слияний и поглощений во всем мире растет с каждым годом в геометрической прогрессии. Современные внешние условия вынуждают компании укрупнять капитал ради более эффективного его использования и ради дальнейшего развития. Однако, несмотря на стремительно растущие объемы сделок подобного рода, исследования результатов деятельности вновь образованных организаций показывают, что:

* 61% слияний не окупает вложенных в них средств (Mergers & Acquisitions Journal, 1998)

* 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы (PriceWaterhouse, исследование 300 слияний за 1987-1997)

* менее 20% объединившихся компаний достигают желаемых финансовых или стратегических целей (Marks, Mirvis, исследование 50 интеграционных процессов, 1982-1997)

* 53% крупнейших слияний и поглощений приводят к снижению акционерной стоимости компании, 30% - практически на нее не влияют и только 17% - ее создают (Zweig, 1995)

* как правило, поглощения не создают добавочную стоимость для собственников поглощающей фирмы (Haspeslagh, Jemison, обзор исследований финансовых результатов слияний и поглощений за 1962-1992)

* «не связанные» (диверсификационные) слияния и поглощения часто показывают лучшие финансовые результаты по сравнению со «связанными» (родственными), хотя последние часто имеют бoльший потенциал для создания дополнительной стоимости для собственников (Haspeslagh, Jemison).

Неизбежность или нет?

Почему же слияния и поглощения становятся неизбежностью для компаний, желающих успешно развиваться в современных условиях?

Основные причины, подталкивающие компании к слияниям и поглощениям, можно подразделить на следующие 3 группы:

1. Внутренние - стремление к корпоративной синергии и сокращению издержек, например:

* приобретение новых навыков (высоких технологий, хорошо налаженных организационных процессов, эффективных рабочих процедур, высококвалифицированного персонала с навыками, имеющими критическое для конкретной организации значение, в том числе и с управленческими навыками, и т. д.)

* доступ к новым продуктам, патентам, рынкам, каналам дистрибуции, и т. д., позволяющим более эффективно использовать имеющиеся у компании ресурсы и навыки или более успешно достигать поставленные цели

* финансовые причины - например, налоговая экономия, когда приобретение компании с убытками может уменьшить прибыль к налогообложению

1. Внешние - изменения внешней среды, которые снижают эффективность текущей деятельности компании и заставляют ее искать новые пути развития, например:

* изменения в денежной политике, общих темпах экономической активности, политические причины и государственное регулирование, глобализация и т. д.

* текущие изменения в конкретной отрасли (например, возникновение избыточных мощностей в отрасли в целом (автомобилестроение), рост затрат на разработку (фармацевтика), резкие технологические изменения, и т. д.)

1. Мотивы руководства - отражающие желание менеджеров компании совершать подобные сделки, например:

* использование имеющихся личных управленческих навыков для развития других бизнесов

* обеспечение безопасности собственного рабочего места - диверсификация отраслевых рисков и снижение возможности быть поглощенными другой компанией

* «построение империи» - увеличение размеров компании ради увеличения собственной власти и признания

* финансовые выгоды - если вознаграждения высшего менеджмента связано с оборотом компании, курсом акций, и т. д.

Поскольку в современной внешней экономической среде изменения происходят очень быстро, то вышеуказанные внешние факторы оказывают сильное влияние на компании, заставляя их искать партнеров для слияния или поглощения.

Более того, во избежание грядущих внешних проблем многие компании стараются «бежать» впереди изменений внешней среды и повысить эффективность своей деятельности, а следовательно, сами активно ищут внутренние причины для объединения.

В нашей стране объем сделок по слияниям и поглощениям еще не приобрел тех же масштабов, что и за рубежом. Однако очевидно, что российским компаниям не удастся избежать этой тенденции к укрупнению капитала, если они хотят быть конкурентоспособными как на локальном, так и на международном уровне. Именно поэтому сейчас небезынтересно обратиться к уже имеющемуся за рубежом опыту, как ошибок, так и успехов.

Причины неудач

Итак, неутешительные данные по эффективности слияний и поглощений заставляют многочисленных ученых и управленцев искать причины неудач и возможные пути их преодоления. Действительно, если поглощения не приносят ничего поглощающей фирме, почему поглощения все продолжаются? Часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках или в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения.

Другая же часть неудач объясняется, по мнению аналитиков, недочетами самого процесса проведения интеграции, и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть объединение потенциально все же приносит некую выгоду, однако административные проблемы, сопровождающие интеграционный процесс, сводят эту прибыль на нет (Lubatkin). Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от умения, с которым оно проведено.

Можно выделить два основных уровня интеграционных проблем, связанных с персоналом компании - личностный и групповой. Первый связан с индивидуальным восприятием происходящих изменений каждым работником, его опасениями за сохранность рабочего места, возможности карьерного роста, увеличение нагрузки, и т. д.

Второй уровень связан с определенной организационной культурой, существующей в любой компании, и формирующей сознание некой групповой общности и целостности. Интеграция с другой организацией в сознании работников угрожает разрушить эту целостность. Одной из причин столь болезненного протекания интеграционных процессов является «культурное» противостояние, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием более сильной группой своей организационной культуры.

Например, именно поэтому не связанные слияния могут показывать лучшие результаты. Ведь в такой ситуации бизнес-единицам обычно предоставляется большая автономия, что влечет за собой меньшие структурные и организационные перестройки, и, соответственно, оказывает меньшее стрессовое давление на персонал.

Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющими основную рыночную ценность сделки.

Среди других проблем, возникающих в течение интеграционного процесса, выделим следующие:

* усиление «преданности» начатому делу у высшего менеджмента, когда руководство уже не может остановиться в воплощении своих наполеоновских планов, потому что слишком много времени вложило в их разработку, и принимает не эффективные решения,

* возникновение у высших руководителей иллюзии контроля над ситуацией, связанное с тем, что они обладают всей имеющейся информацией и непосредственно участвуют в разработке плана действий. При этом они не учитывают, что восприятие происходящего «сверху» может сильно отличаться от его понимания «снизу», а реальный успех зависит не только от планов, но и от исполнителя.

Примеры

Рассмотрим несколько примеров, иллюстрирующих эти соображения и то, как компании, с большим или меньшим успехом, пытаются преодолевать возникающие проблемы:

PriceWaterhouseCoopers: пример «безоблачного слияния»?

В 1998 году состоялось слияние двух гигантов международного консалтингового бизнеса - PriceWaterhouse и Coopers&Lybrand. Случай интересен тем, что объединились не просто жесткие конкуренты, но и специалисты в области бизнес-консультирования, которые должны были знать, как правильно провести интеграционный процесс.

Основными целями этого «слияния равных» назывались выигрыш от расширяющихся возможностей, таких как больший географический охват, большая компетентность в большем количестве отраслей и интенсивный обмен навыками и новыми идеями, большая гибкость и независимость от какого-либо одного клиента или региона.

По всем прогнозам это слияние должно было осуществиться без каких-либо проблем, поскольку, помимо тщательных финансовых расчетов, компании имеют очень много общего, как в организационном, так и в культурном плане. Руководство новой организации должно было представлять собой сбалансированный состав работников сливающихся организаций, представляющих все различные регионы их деятельности. И никаких сокращений персонала - расширение и рост были объявлены основными целями. Чтобы обеспечить вовлеченность всех работников в столь значительный процесс и его понимание, а также для поддержания постоянной обратной связи с персоналом, за год до фактического слияния был создан еженедельный т. н. внутренний бюллетень новостей, что давало руководству возможность ответить на все вопросы сотрудников, связанные с перевоплощением в новую организацию.

Однако, несмотря на все усилия, некоторых «проблемных» зон избежать не удалось:

* Выделение ресурсов стало достаточно затруднительным делом, т. к. в связи с неясным распределением власти и ответственности не всегда было понятно, на ком лежит ответственность за принятие решения. Например, были заморожены некоторые программы развития молодых консультантов (хотя и традиционные для обеих компаний), поскольку в течение двух лет было невозможно найти человека, готового подписать распоряжение о необходимых расходах.

* Возникло групповое противостояние, когда бывшие работники C&L воспринимали выходцев из PW как «господ-снобов», а последние считали сотрудников из C&L «рабочими вояками». Основой этому послужили различия в секторах обслуживания сливавшихся компаний, поскольку C&L обслуживал средний сектор, а PW - только очень крупных клиентов.

* Из-за практически идентичной организационной структуры двух компаний, сразу были очевидны «идеальные» совпадения в должностных обязанностях и сферах влияния. Это создало страхи за сохранность рабочих мест в обеих компаниях, готовившихся к слиянию, и вылилось в целый ряд увольнений по собственному желанию в период интеграции.

«Белый ветер» и «ДВМ»: кто главный?

В декабре 1997 года группа российских компаний, занимающихся производством компьютеров и дистрибуцией компьютерной техники под единой торговой маркой DVM Group начала процесс слияния с сетью розничных магазинов компьютерной техники «Белый Ветер». Перспективы дальнейшего развития обеих компаний были существенно ограничены их специализацией, поэтому подобная вертикальная интеграция была для них очень логична. Она должна была принести значительную экономию на трансакционных издержках и создать единую мощную сеть распространения продукции.

Слияние тщательно планировалось и воплощалось в жизнь. Руководству новоиспеченного концерна удалось создать эффективную схему интегрированной структуры, состоящую из трех основных подразделений: производственного, розничной торговли и оптовой торговли. Первые два представляли лишь слегка видоизмененные ДВМ и Белый Ветер соответственно, тогда как оптовое подразделение полностью объединило дистрибуторские структуры обоих участников слияния (которые и до слияния были достаточно сильны в обеих компаниях).

Интеграция, однако, не затронула самый верх управленческой структуры - поскольку учредители концерна являлись одновременно его высшими менеджерами, им трудно было решиться на четкое разделение власти и ответственности. Поэтому у новой организации было два со-президента, представлявшие, соответственно, бывшее руководство слившихся компаний. Оба они обладали правом вето на важнейшие решения. Таким же образом было поставлено управление подразделениями, и руководители концерна, названного «Белый Ветер - ДВМ», гордились своей управленческой находкой.

В результате уже к середине 1998 года стало ясно, что изначальные стратегии развития дистрибуторских структур ДВМ и «Белого Ветра» разительно отличались. Подкрепленная сложившейся в каждой компании организационной культурой и ее историей, эта разница сильно препятствовала интеграции двух структур в единое оптовое подразделение. В результате конфликта из объединенного концерна ушли несколько высших менеджеров, выходцев из ДВМ. Формально структура новой компании была сохранена.

Однако вскоре выяснилось, что торговая марка DVM Group, как и несколько компаний смежного бизнеса, принадлежали ушедшим менеджерам. В феврале 1999 года они объявили о воссоздании группы ДВМ и об ее выходе из концерна, объединив под старым именем принадлежащие им организации. «Новая» ДВМ стала быстро и успешно развиваться как дистрибутор компьютерной техники.

Таким образом, произошел раскол одной из составляющих концерна, хотя ему все же достались производственные мощности «старой» ДВМ и часть команды ее дистрибуторов. Но новая единица развивалась так успешно, что началась полная неразбериха для потребителей, которые не понимали, почему, например, «Белый Ветер - ДВМ» не чинит технику с маркой DVM Group. И концерн был вынужден изменить свое название и снова стать просто «Белым Ветром».

ABB Asea Brown Boveri - вечный двигатель слияний и поглощений?

Это слияние отличается поразительной скоростью проведения и удивительным успехом. Идея создания международного гиганта энергетической отрасли ABB Asea Brown Boveri Ltd путем слияния ASEA AB (Швеция) и BBC Brown Boveri Ltd (Швейцария) была официально оглашена в августе 1987 года. Уже с января 1988 новая организация начала действовать как единое целое.

Однако на этом активность АВВ в сфере слияний и поглощений не прекратилась. Уже в 1988 году компания «поглотила» 15 различных компаний в разных частях света. Еще около 40 подобных сделок были совершены в 1989, и так далее. ABB постоянно поглощает какие-то компании, объединяет свои бизнес-единицы с чужими путем слияния или продает свои подразделения. Организационная мобильность позволяет компании адаптироваться к постоянно изменяющимся условиям внешней среды, реструктуризируя свои бизнесы в соответствии с новыми потребностями.

Как удалось так быстро объединить столь огромные, и соответственно, организационно инертные, организации, как ASEA и Brown Boveri, и потом поставить «на поток» организационные изменения?

Основные факторы успеха АВВ - это:

* сильный харизматический лидер (Percy Barnevik), возглавивший процесс интеграции и задававший тон жизни компании еще почти десятилетие после этого. Он положил практически всю свою жизнь на реализацию интеграционного развития и дальнейшее развитие компании, т. к. почти все свое время, включая выходные (за исключением отпуска) он проводил в разъездах по всему миру.

* внедренная им идеология «быстрого действия» и «успех - это постоянные изменения»

* внедренная им система обучения менеджеров на всех уровнях

* внедренная им культура, тесно связывающая личностный и профессиональный рост каждого работника с его готовностью к изменениям

Практические шаги, предпринятые Percy Barnevik, для достижения этих целей:

1. немедленно по объявлении о слиянии - создание группы из 10 высших менеджеров (по 5 от каждой компании) для анализа того, каким образом операции Asea и Brown Boveri могут быть объединены наиболее эффективным образом. Группе дается 2 месяца на разработку единой организационной структуры.

2. создание команды менеджеров изменений (300 человек) из менеджеров всех уровней обеих компаний. По результатам собеседования отбирались лидеры «с хорошими знаниями, способные быстро принимать решения, открытые и способные создавать группы и руководить ими». Затем они обучались видению и основным ценностям новой организации, сам Barnevik читал им лекции и выдал т. н. «Библию новой политики»

3. изменение структуры управления персоналом - классические функции (рекрутинг, вознаграждение и т. д.) - на местах, в конкретных бизнес-единицах, а центральный отдел получает роль «развития управления» (обучение и развитие менеджеров всех уровней, и других групп персонала, в т. ч. создание университета АВВ в Falenty (Польша).

4. поощрение открытого и неформализованного общения между сотрудниками, включая и высший менеджмент.

Как уже неоднократно упоминалось, эти компоненты необходимы для успеха слияния, однако в чем же основное отличие политики АВВ, обусловившее успех?

* Percy Barnevik до избрания на должность генерального директора ABB достаточно долго был генеральным директором ASEA AB, но тем не менее за время проведения интеграционного процесса ему удалось избежать обвинений в «перетягивании одеяла» на одного из партнеров слияния.

* При слиянии организационные культуры партнеров достаточно различались, так например, в среднем менеджеры из ASEA были на 10 лет моложе менеджеров такого же уровня из Brown Boveri. Тем не менее, засчет постоянного активного обучения сотрудников всех уровней, АВВ удалось справиться с этой проблемой.

* Система отбора, примененная для создания первичной команды «агентов изменений» в 300 человек, функционирует постоянно, для выявления и обучения потенциальных менеджеров изменений. В процессе этого отбора дается предпочтение молодым.

* Введено правило раннего ухода высших менеджеров, чтобы дать дорогу молодым. Сам Percy Barnevik по собственному желанию в 55 лет уступил свое место генерального директора АВВ. Девиз: «Успешный менеджер - не только тот, при котором организация эффективно работает, но тот, кто умеет подготовить себе замену так, что при его уходе организация продолжает не менее успешно работать и развиваться. «

* Все изменения проводятся очень быстро - сперва накапливаются до какого-то критического уровня, и потом быстро воплощаются, сопровождаемые массовым обучением и разъяснительной работой. Это, по мнению Barnevik, позволяет избежать стрессов персонала, связанных с состоянием неопределенности.

* Для внедрения открытой системы общения Percy Barnevik, например, проводил большую часть своего времени (и не только рабочего) в разъездах между многочисленными бизнес-единицами компании, разбросанными по всему миру, встречаясь с работниками всех уровней. За год он успевал лично побеседовать почти с 6000 сотрудников компании.

* Для этих же целей была внедрена внутренняя электронная информационная сеть, дающая работникам из различных, разбросанных географически бизнес-единиц, общий доступ к централизованной информации и возможность быстро обмениваться сведениями между собой.

Выводы

Как показывают примеры, самое тщательное планирование слияния не позволяет предсказать и предотвратить все проблемы, возникающие в процессе интеграции. Особенно это касается вопросов, затрагивающих человеческие ресурсы организации, наиболее «чувствительные» к изменениям внутренней среды.

Следовательно, самый первый и важный вывод: руководство должно быть готово к неожиданным проблемам, и должно быть готово позитивно, конструктивно и быстро на них реагировать. Это значит, что с самого начала должно быть установлено открытое, честное и четкое лидерство.

Для предотвращению проблем или снижению их остроты необходимо:

* быстро и мирно решить, кто главный, и кто за что отвечает

* быстро включить в процесс интеграции весь персонал, донести до него видение новой, улучшенной организации, вовлечь его в разработку новой стратегии

* наладить всестороннюю информационную поддержку интеграционного процесса (помимо заявлений высшего руководства, необходима постоянная информационная поддержка непосредственными руководителями)

* данные действия должны проводиться на разово, а на постоянной основе.

Важно, что одно уже осознание руководством основных проблем, связанных с персоналом организации в период интеграции, помогает найти менее конфликтные и более эффективные способы проведения слияния или поглощения.

Следует также помнить, что культурные различия сами по себе не оказывают губительного влияния на слияния, но отношение менеджмента и его умение управлять этими различиями (пример АВВ является ярким подтверждением этому тезису).

Источники:

* www. abb. com

* Barham, K., Heiner, C. «ABB - the dancing giant: creating the globally connected operations», 1998

* Barlett, C. «ABB's relay's business: building and managing a global matrix», Harvard Business School Cases, 1993.

* Cartwright, P. & Cooper, C. L. «Mergers and Acquisitions: The Human Factor», Chapter 6, pp. 70-87. 1992

* Davenport, Thomas H., Prusak, Laurence. «Working knowledge: how organisations manage what they know». Harvard Business School Press. 1998.

* Hall, P. D. and Norburn, D. «The management factor in acquisition performance», Leadership and Organisational Development Journal, 1987, Vol. 8, 3, pp. 23-30

* Haspeslagh, Philippe. C., Jemison, David B. «Managing Acquisitions. Appendix B: Prior research on Mergers and Acquisitions». pp. 292 - 309.

* Kleppesto, S. «A quest for social identity - the pragmatics of communications in mergers and acquisitions». In: Gertsen, M. C., Soderberg, A. -M., Torp, J. E. (eds): Cultural Dimensions of International Mergers and Acquisitions. Berlin & New York: de Gruyter, 1998, p. 147-166

* KPMG Corporate Finance Survey. Mergers & Acquisitions Activity in 1999.

* Lubatkin, M. H. «Mergers and the performance of the acquiring firm». Academy of Management Review, 1983, Vol. 8/2, pp. 218-225

* Marks, Mitchell L. «Consulting in mergers and acquisitions: Interventions spawned by recent trends». Journal of Organizational Change Management, Vol. 10 No. 3, 1997, pp. 267-279

* Napier, N. K. «Mergers and Acquisitions: HR issues and outcomes: a review and suggested typology». Journal of Management Studies, 26, 3 May 1989, pp. 271-289.

* Oliver, Fiona, Andreeva, Tatiana. «PriceWaterhouse and Coopers&Lybrand merger and theoretical references. «A synopsis for International Mergers and Acquisitions Exam. Copenhagen Business School, 1999.

* PriceWaterhouseCoopers. Leadership Communications. Merger Messages and Qs & As. 1998.

* Shrivastava, Pavel. «Postmerger Integration». Journal of Business Strategy, 1986, 7/1, pp. 65-76

* Strebel, Paul. «Why do employees resist change?» Harvard Business School Executive Readings. May - June 1996.

* Бочкарев А., Краснова, В. Корпоративный эгоизм. «Эксперт» № 43. 16. 11. 1998

Бутрин Д. Байкеры за рулем «Кадиллака». «Компания», № 19 (67), 31. 05. 1999 Инновационная и корпоративная реструктуризация в мировой экономике

АЙАН ХЭМИЛТОН

Лондонская школа экономики и политических наук

• Приоритетность инноваций определяется преимуществами регионов

• Новые тенденции распределения капитала заключаются

в трансграничных слияниях компаний

• Завершается эпоха производства, основанная на дешевом труде

На рубеже XX и XXI вв. в мировой экономике ускорились изменения в промышленности - технологии, структуре, масштабе, территориальном размещении и организации производства, а также во взаимосвязи этих факторов, и они, хотя и в разных формах и степени, имеют место на глобальном, континентальном, национальном и региональном уровнях.

В данной статье под промышленностью подразумевается более широкое понятие производственной цепочки, включающее смежные услуги производителей, а иногда и потребительские. Обращено внимание на два крупных аспекта, которые я считаю преобладающими в начале нового тысячелетия, а именно - технологические и организационные тенденции, влияющие на территориальное размещение производств и сами подпадающие под воздействие других ключевых тенденций - глобализации и европейской интеграции.

Технологические изменения и инновации

Ключевыми являются инновации, превратившиеся в «промышленную религию конца XX в. «Компании воспринимают инновации как средство увеличения прибыли и завоевания более широкого сегмента рынка. Правительства считают их панацеей с точки зрения ускорения экономического роста посредством повышения конкурентоспособности в мире.

В странах с приватизированной рыночной экономикой именно компании обеспечивают материальное благосостояние и создают новые рабочие места, следовательно, возможности для формирования базы налогообложения. И один из последних по времени сдвигов - идея партнерства бизнеса и органов управления.

Инновации создают стоимость и материальные богатства, опираясь на некую форму изменений (в любой области - технологии, материалов, цен, услуг, демографии или даже геополитики), формируя новый спрос или прибегая к новым способам замещения основного капитала и использованию «зрелых рынков». Инновации содействуют перемещению ресурсов в сферу более высокой производительности и прибыли.

Именно инновации объясняют причину, по которой уровень отдачи от инвестиций в США, странах Западной Европы и Японии был значительно выше во второй, а не первой половине XX в. Тенденция к росту прибыли тесно связана с развитием интеллектуальноемких производств, в которых важны ресурсы человеческого капитала, навыки, дорогостоящие информационные секреты и ноу-хау. Иными словами, рост прибыльности связан с тем, что Шумпетер воспринимал как экономическое неравновесие, порожденное «творческим разрушением», вызываемым новыми технологиями или инновациями. Они связаны главным образом с длинными волнами Кондратьева, особенно с четвертой и пятой.

В отличие от изначального толкования длительность инновационных волн не распространяется на обычный 55-летний период, а укорачивается, и скорость прохождения жизненного цикла продукта ускоряется (см. рисунок).

Какова же география инноваций?

1. В 90-х годах в результате концентрации инноваций и развития отраслей промышленности пятой волны обнаружилось, что США оставляют позади страны Европы, Японию и новых индустриальных «тигров» Восточной и Юго-Восточной Азии.

Однако экономический рост в Америке - не только следствие того, что она заняла ведущее место в отраслях пятой волны. Подобный структурный сдвиг способствует поддержанию экономического роста благодаря расширению специализации в рамках международного разделения труда, и в этих отраслях страна почти не имеет конкурентов. США могут воспользоваться этим преимуществом, чтобы сбалансировать потери конкурентоспособности в отраслях промышленности предшествующих по времени волн. Помимо этого необходимо признать, что США извлекают выгоду от сокращения издержек в отраслях, обеспечивающих информационные технологии; из растущей взаимозависимости между производством и конкурентоспособными сферами услуг; из широкомасштабной иммиграции, благодаря которой поддерживались низкие затраты на оплату труда. Кроме того, после нефтяного кризиса снижен уровень оплаты труда в целях борьбы с заокеанскими конкурентами в отраслях промышленности второй и третьей волн.

2. Приоритетность инноваций определяют преимущества городов и регионов - наличие высококвалифицированных кадров; поддерживающих и смежных видов деятельности (экспертное консультирование, использование венчурного капитала или финансовых ресурсов крупных корпораций), культурной и политической ориентации на производство высококачественных продуктов и услуг, первоклассной инфраструктуры, высокого уровня комфорта для жизнедеятельности.

Такие преимущества имеют важное значение либо для поддержания уже проводимой исследовательской и инновационной деятельности и удержания высококвалифицированных трудовых ресурсов, либо для создания должной среды, позволяющей сформировать новые инновационные центры, куда можно привлекать квалифицированный персонал из числа внутренних мигрантов и капиталовложения.

Региональные преимущества могут и не давать эффекта, если национальная среда неблагоприятна для инноваций. К примеру, в 90-х годах наблюдалась существенная эмиграция французских предпринимателей молодого поколения в США. Причины тому были следующие: во Франции трудно найти венчурный капитал; французские правительственные учреждения слишком бюрократично подходят к созданию новых компаний; уровень налогов высок; для французской культуры характерно очень активное неприятие прибыли как таковой; в экономике наблюдается тенденция к господству крупных частных и государственных или субсидируемых государством компаний, которые душат конкуренцию.

С другой стороны, в Великобритании сделаны открытия «прорывного» типа, накоплен опыт других инноваций, особенно в стенах государственных и университетских лабораторий. Между тем культурная и образовательная пропасть между этими учреждениями и частным сектором создает ситуацию, когда британские компании упускают из виду коммерческое применение открытий или инноваций и идеи продаются иностранным компаниям.

И, напротив, ряд принятых в США законов стимулирует и облегчает передачу технологий из лаборатории в коммерческий сектор и получение университетами и некоммерческими исследовательскими институтами разрешений на организацию компаний, которые могли бы использовать их инновации.

В США на научно-исследовательские работы направляются крупные государственные отчисления (в 1998 г. 65 млрд долл.). Они помогли ускорить развитие отраслей четвертой и пятой волн как реакцию на холодную войну и преодолеть конкуренцию Японии в автомобилестроении, электронике и телекоммуникациях.

В развитых странах на развитие научно- исследовательской сферы значительные финансовые средства выделяют частные компании.

3. Возникает вопрос о модели распространения инноваций. Теория распространения инноваций Хагерстранда, делающая ставку на эффект «заражения» или эффект «влияния ближайшего соседа», использовалась для сельского хозяйства. Она во многом еще может найти применение для понимания диапазона восприятия инноваций в этом секторе, а также более широкого восприятия населением инноваций в производстве потребительских товаров, а также в сфере услуг.

Между тем в 60 - 70-х годах вызов этой теории был брошен работами Торнквиста и Преда о промышленных инновациях. В этих работах показано, что инновации исходили из крупных городских центров ведущих стран и иерархически следовали по цепочке до мелких городов (в том числе за рубежом). Этот процесс часто блокировался или тормозился в менее развитых странах и регионах.

В современную эпоху модель распространения гораздо более сложна и, вероятно, менее предсказуема. Возникло много центров в виде глобальных инновационных узлов (Силиконовая долина в Калифорнии); это также относится к другим, более мелким центрам в новых индустриальных регионах, например в Финляндии или Канаде. В настоящее время полагают, что мощный новый мировой центр инноваций располагается в Израиле.

В настоящее время компании имеют сетевую архитектуру, которая перекрывает границы государств и континентов и вовсе не обязательно включает научно-исследовательскую деятельность, осуществляемую в крупных городских центрах, а скорее объединяет ее, производство и услуги в городах второго ряда или даже мелких.

Организация и реорганизация

Вероятно, самыми значительными изменениями, затронувшими в последнее десятилетие разные отрасли промышленности, начиная первой и кончая четвертой волной инноваций, являются быстрый и даже ускоренный рост слияний и поглощений. Конечно, это явление не ново, оно наблюдалось на протяжении большей части XX в., однако всплеск слияний и поглощений начался с конца 80-х годов, а во второй половине 90-х их динамика приобрела трансграничный характер.

Ускорение тенденции к слияниям и поглощениям объясняется рядом факторов:

глобализацией;

европейской интеграцией параллельно с образованием других торговых блоков - Североамериканской зоны свободной торговли, интеграцией стран Латинской Америки, Карибского бассейна, Азиатско-Тихоокеанского региона и пр. Европейская интеграция - особенно мощный стимул для слияний и поглощений компаний, обусловленный созданием общего рынка, введением единой валюты, одобрением мер в рамках политики ЕС по «гармонизации», размывающих национальные границы и затрудняющих протекционизм в отношении национальных рынков и отраслей промышленности, и потребностью в осуществлении более низких затрат в пределах крупного рыночного региона, обладающего избыточными производственными мощностями;

существованием Всемирной торговой организации, расширившей торговое пространство за счет подключения аграрного сектора и инфраструктуры;

растущей значимостью высокозатратной научно-исследовательской деятельности;

процессами приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах, а также дерегулированием.

Новые тенденции больше связаны с количеством трансграничных слияний компаний разной национальной принадлежности в пределах Европы и всего мира. В Европе в первом квартале 1999 г. состоялось 2 700 сделок на сумму 345 млрд долл. В предшествующем квартале сумма сделок составила 196 млрд, а в первом квартале 1998 г. - менее 145 млрд долл.

Вместе с тем процесс национальной консолидации еще не завершен. А совершаемые сделки часто являются элементом оборонительной стратегии компаний, нацеленной на предотвращение или дестимулирование поглощения их иностранными компаниями.

Стремление к слияниям и поглощениям подталкивается несколькими факторами - как способ снизить издержки, повысить прибыль, расширить рыночный сегмент или господство на рынке, воспользоваться потенциально новыми технологическими, рыночными, диверсификационными возможностями, создать новый корпоративный синергический эффект. Однако слияния и поглощения не приносят ожидаемых результатов, так что распад слившихся ранее компаний - отнюдь не редкое явление.

Практика слияний и поглощений сказывается не только на организации производства внутри и вне сливающихся компаний, но и на положении территорий, регионов и государств. В первую очередь все большие сегменты производства и сферы услуг в развитых странах, а теперь с переходной экономикой, и попадают в иностранную собственность. Часто эту тенденцию трудно оценить количественно, хотя иногда удается определить процент национальной и местной рабочей силы, занятой в иностранных компаниях, или же контролируемую таким образом долю выпуска продукции. Такая тенденция неизбежно поднимает вопрос о национальном суверенитете, локальной зависимости от глобальных процессов и контролирующих центров, сравнительных издержках и выгодах прямых иностранных инвестиций.

Существует важное различие между практикой слияний и поглощений компаний в отраслях промышленности. Слияния и поглощения в группе отраслей первой, второй, третьей и четвертой волн почти всегда влекут за собой рационализацию и реорганизацию ввиду необходимости снизить издержки перед лицом острой конкуренции, наличия избыточных производственных мощностей, падения прибылей или даже убытков. Самые крупные сделки отмечаются в нефтяной промышленности и нефтехимии - компании BP, Amoco и Atlantic Richfield (Arco), осуществлявшиеся для того чтобы справиться с резким падением цен на нефть, стагнацией спроса после азиатского кризиса и всплеска экспорта российской и, вероятно, казахстанской нефти. В секторе услуг производителя наблюдаются сходные тенденции, особенно в области управленческого консультирования (компании Price Waterhouse-Coopers Lybrand, KPMG), страховом и банковском деле, где происходит как национальная, так и международная консолидация компаний.

Стимулом для слияний и поглощений в промышленных отраслях пятой волны служит главным образом возможность извлечения еще большей прибыли благодаря господству на быстро развивающихся глобальных рынках.

Хотел бы остановиться на эффектах рационализации и реорганизации (главным образом в «старых» отраслях), потому что именно эти процессы преобразуют хозяйственную деятельность в объединенной Европе, включая страны Центральной и Восточной Европы, хотя их трудно отразить в таких показателях, как количество рабочих мест, типы работ и ВВП. Главное заключается в том, что слияния и поглощения не только сказываются на рабочих местах и производственных функциях, но и распространяются на всю производственную цепочку, начиная с управления, научно-исследовательской деятельности и вплоть до логистики.

Во-первых, слияния и поглощения компаний сокращают подчас радикально управленческие функции и численность администрации; процесс, начавшийся в 80-х годах в отдельных корпорациях Японии, а позднее в США и Западной Европе.

Традиционные иерархические управленческие и административные пирамиды в западных компаниях постепенно заменяются гораздо меньшими и более плоскими сетевыми структурами. Это происходило главным образом потому, что в силу технологической реорганизации производственного процесса в 70 - 80-х годах рабочая сила сократилась до минимума. Компаниям пришлось обратить внимание на проблему «излишних» издержек на содержание менеджмента и бюрократии, а также эффективности своей научно-исследовательской деятельности, логистики и сетей поставщиков. В большинстве случаев это обернулось сокращением прослойки средних менеджеров и упразднением рутинных административных функций.

Во-вторых, расширение информационной магистрали и современных телекоммуникаций под давлением глобальной конкуренции влечет за собой и обратный эффект, притом что допускается распыление функций, особенно услуг.

В-третьих, рассматриваемые процессы отражаются на пространственной деятельности корпоративных научно-исследовательских и конструкторских центров. Возникшая через слияние Asea (Швеция) и Brown-Boveri (Швейцария) компания ABB создала новый энергетический исследовательский центр, но не в Швеции или Швейцарии, а в Германии, где можно было найти соответствующих специалистов в данном секторе. Компания Ford объединила свои исследовательские центры в Великобритании и Германии. Такой процесс соответствовал стратегии компании, нацеленной на сокращение как затрат на научно-исследовательские работы, так и числа производственных площадок, выпускающих автомобили мирового класса.

В некоторых случаях многонациональные компании перемещают научно-исследовательские подразделения из одной страны в другую или организуют специализированные исследовательские подразделения в отдельных центрах, с тем чтобы заменить ими диверсифицированные исследования, проводимые в лабораториях страны размещения основной штаб-квартиры компании. Это относится в особенности к фармацевтической и химической промышленности.

В-четвертых, заметен крен в сторону рационализации производственных мощностей.

После сокращения до минимума занятой на производстве рабочей силы, нацеленного на достижение в рамках компании максимально высокой производительности, многонациональные компании могут добиваться дальнейшей экономии только путем слияния и поглощения. Это часто связано с намерением сократить или ликвидировать конкуренцию со стороны поглощенных компаний, особенно при наличии избыточных производственных мощностей. Данный процесс распространен в текстильной, швейной, обувной промышленности (которые обычно в меньшей степени попадают под контроль многонациональных компаний), равно как в сталелитейной, автомобильной, химической, фармацевтической промышленности, производстве бытовой электроники, некоторых подвидах пищевой промышленности, производстве напитков и табачной продукции.

Наихудшим сценарием является поглощение и немедленное или быстрое закрытие производства ради уничтожения конкурента. Практика свидетельствует, что, например, германские компании особенно активно используют данную стратегию в первую очередь в Великобритании и в некоторой степени в странах Центральной Европы.

Однако чаще поглощения и слияния оборачиваются тем, что в пределах производственной цепочки поглощающей компании сокращаются или приобретают более широкую функциональную специализацию производственные мощности поглощенной компании. Так происходит в автомобильной промышленности, где некоторое расширение гибкого и попартионного производства позволяет поглощенным предприятиям оставаться действующими и обслуживать нишевые рынки, но при гораздо более высокой производительности и существенном сокращении рабочей силы.

Наилучший сценарий развития достигается там, где многонациональные компании поглощают местные фирмы, выпускающие продукцию с устойчивой торговой маркой и пользующиеся хорошей репутацией в стране и мире. Особенно это относится к секторам с господствующей дифференциацией продуктов, например, выпускающих напитки, продовольственные товары, косметику или моющие средства. В таких случаях многонациональные корпорации могут сохранять и даже расширять местное производство (пример - расширение компании VW за счет выпуска автомобилей Skoda и увеличения ассортимента продукции в Чешской Республике).

Интеграция в ЕС, по-видимому, приведет к размыванию подобных преимуществ и сделает производство объектом последующей трансграничной рационализации. Но даже в этом случае имеются примеры, когда многонациональные компании поглощают местные производственные мощности, доводят их до реальных промышленных стандартов и используют в качестве высококонкурентных «площадок» для поставок производимой ими продукции не только на национальные, но и на более широкие европейские рынки.

Эпоха, когда значительную роль играли природные ресурсы окончилась: цены на товары снижались в 90-х годах в силу более высокой эффективности, использования рециклинга и создания новых материалов. Завершается также эпоха производства, основанного на дешевом труде. Регионы должны теперь вкладывать капитал в самый главный ресурс - человеческий, именно таким образом они будут лучше подготовлены к осуществлению и восприятию инноваций, а также преодолению неопределенностей, таящихся в корпоративных стратегиях и корпоративной реструктуризации.

В настоящей работе рассмотрены основные вопросы оценки целесообразности проведения слияния и

поглощения компаний. При анализе каждого этапа автор стремился выявить российскую специфику его

реализации. Обнаружено, что разная трактовка одних и тех же мотивов слияний и поглощений ведет к

использованию различных критериев их анализа и, как следствие, получению разных выводов о

целесообразности проведения слияния и поглощения. Проведен анализ отрицательного воздействия

неразвитости финансового рынка России, несовершенства системы бухгалтерского учета, на усложнение

проведения оценки целесообразности участия российских компаний в проведении слияния и поглощения.

Сливайтесь и поглощайте!

Лондон. Объем сделок по слиянию и поглощению в Европе увеличился за уходящий год более чем в два раза и составил $1, 2 трлн. Это связано в первую очередь с тем, что после введения единой валюты европейские компании стали активно искать себе партнеров для слияния среди конкурентов внутри зоны евро. По данным компании Thomson Financial Securities Data, на долю Европы пришлось в этом году 37% всех сделок по слиянию и поглощению в мире. В Европе лидером в области слияний и поглощений стала Великобритания, компании которой заключили таких сделок на $386 млрд. На втором месте - Германия ($261 млрд), на третьем - Франция ($163 млрд). Среди крупнейших европейских сделок слияния и поглощения можно отметить попытку агрессивного поглощения нефтяным гигантом TotalFina конкурента Elf Aquitaine (объем сделки $59 млрд), банковское мегаслияние Banque Nationale de Paris, Societe Generale и Paribas (объем сделки $19, 9 млрд) и слияние фармацевтических компаний Hoechst и RhonePoulenc, оцениваемое в $28, 5 млрд. Исследования Thomson Financial Securities Data показывают, что большинство сделок в 1999 г. были враждебными. Несмотря на то что на долю Европы приходится все больше сделок слияния и поглощения, европейские инвестиционные банки все-таки отстают по активности от американских. У последних лидером по объему сделок является Goldman Sachs, за которым следуют Morgan Stanley Dean Witter и Merrill Lynch. В Европе эти три банка потратили на сделки слияния и поглощения соответственно $709 млрд, $655 млрд и $525 млрд. Среди европейских банков лидируют Warburg Dillon Read ($304 млрд) и Credit Suisse First Boston ($273 млрд). Общемировые показатели составили у Goldman Sachs $1, 3 трлн, у Morgan Stanley Dean Witter $1, 1 трлн, у Merrill Lynch $1 трлн и у Credit Suisse First Boston $526 млрд. Рекордные показатели объемов сделок по слиянию и поглощению компаний зафиксированы не только в Европе, но и во всем мире. В этом году на такие сделки в мире было потрачено $3, 3 трлн. В 21 сделке сумма превысила $10 млрд, а на первое место по объему вышло предложение компании Vodafone об агрессивном приобретении за $149 млрд немецкого телекоммуникационного гиганта Mannesmann. Только за последний квартал уходящего года объем сделок по слиянию и поглощению составил $1, 1 трлн, причем на долю Европы пришлось 38, 9% (около $409 млрд). (FT)

газета «Ведомости»

Описание предмета: «Менеджмент»

Литература

1. А.И. Дрогобыцкий. Интеграция финансовых услуг. – М.: Экзамен, 2006. – 160 с.
   
2. С.В. Гвардин, И.Н. Чекун. Финансирование слияний & поглощений в России. – М.: Бином. Лаборатория знаний, 2006. – 200 с.
   
3. Дэвид Хардинг, Сэм Роувит. Искусство слияний и поглощений. Четыре ключевых решения, от которых зависит успех сделки. – М.: Гревцов Паблишер, 2007. – 256 с.
   
4. Слияния и поглощения. – М.: Юнайтед Пресс, 2007. – 200 с.
   
5. Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид. Искусство слияний и поглощений. – М.: Альпина Паблишер, 2011. – 958 с.
   
6. С.В. Гвардин, И.Н. Чекун. Финансирование слияний & поглощений в России. – М.: Бином. Лаборатория знаний, 2009. – 200 с.
   
7. Стивен Брэгг. Слияния и поглощения. Практическое руководство. – М.: Маросейка, 2011. – 224 с.
   
8. Г.О. Калашников. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. – М.: Международные отношения, 2007. – 264 с.
   
9. М.В. Чиненов, А.И. Черноусенко, В.И. Зозуля, Н.А. Хрусталева. Инвестиции. – М.: КноРус, 2011. – 368 с.
   
10. Н.М. Розанова, И.В. Зороастрова. Экономический анализ фирмы и рынка. – М.: Юнити-Дана, 2009. – 280 с.
    
11. А.А. Бегаева. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового регулирования. – М.: Инфотропик Медиа, 2010. – 256 с.
    
12. Тимоти Дж. Галпин, Марк Хэндон. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. – М.: Вильямс, 2005. – 240 с.
    
13. М.А. Эскиндаров, И.Ю. Беляева, А.Ю. Жданов, М.М. Пухова. Теория слияний и поглощений. – М.: КноРус, 2013. – 232 с.
    
14. И.Г. Владимирова. Международный менеджмент. – М.: КноРус, 2013. – 440 с.
    
15. Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. Искусство слияний и поглощений. – М.: Альпина Паблишер, 2011. – 960 с.
    
16. М.В. Чиненов, А.И. Черноусенко, В.И. Зозуля, Н.А. Хрусталева. Инвестиции. Учебное пособие. – М.: КноРус, 2015. – 368 с.
    
17. М.В. Чиненов, А.И. Черноусенко, В.И. Зозуля, Н.А. Хрусталева. Инвестиции. Учебное пособие. – М.: КноРус, 2016. – 366 с.
    

Образцы работ

Задайте свой вопрос по вашей проблеме

		Гладышева Марина Михайловна marina@studentochka.ru +7 911 822-56-12 с 9 до 21 ч. по Москве.

Внимание!

Банк рефератов, курсовых и дипломных работ содержит тексты, предназначенные только для ознакомления. Если Вы хотите каким-либо образом использовать указанные материалы, Вам следует обратиться к автору работы. Администрация сайта комментариев к работам, размещенным в банке рефератов, и разрешения на использование текстов целиком или каких-либо их частей не дает.

Мы не являемся авторами данных текстов, не пользуемся ими в своей деятельности и не продаем данные материалы за деньги. Мы принимаем претензии от авторов, чьи работы были добавлены в наш банк рефератов посетителями сайта без указания авторства текстов, и удаляем данные материалы по первому требованию.