Отчет о результатах проверки законности и эффективности приватизации и финансово-хозяйственной деятельности в открытом акционерном обществе - Банк бесплатных рефератов, курсовых, дипломных работ

Воспользуйтесь формой поиска по сайту, чтобы найти реферат, курсовую или дипломную работу по вашей теме.

Основание проверки: План работы Счетной палаты Российской Федерации на 1999 год (п.5.115.2).

* законность и целесообразность структурной реорганизации, акционирования и приватизации государственного предприятия "Внуковское авиапредприятие", результаты инвестиционного конкурса по продаже 41, 4% акций общества;

* оценка состояния и развития производственно-технического потенциала АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии", анализ основных результатов финансово-хозяйственной деятельности.

Объект проверки: ОАО Авиакомпания "Внуковские авиалинии".

Проверка проведена в соответствии с программой проверки, утвержденной аудитором Счетной палаты Российской Федерации В. С. Соколовым, на основании распоряжения Счетной палаты Российской Федерации от 21 июля 1999 года № 140-ркм и Удостоверения на право проведения проверки от 23 июля 1999 года № 04-414 в период с 26 июля по 1 декабря 1999 года комиссией в составе:

Примечание: при проведении проверки АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" руководством предприятия не была представлена информация по вопросам в соответствии с программой проверки общества, утвержденной 25 мая 1999 г. за № 04-308, и запросом Счетной палаты Российской Федерации от 27 июля 1999 г. № 04-429, о чем был составлен Акт по факту непредставления информации по запросу Счетной палаты Российской Федерации от 2 августа 1999 г. (Приложение № 1 к Акту проверки) и направлено письмо в Генеральную прокуратуру Российской Федерации от 23 ноября 1999 года.

В период проверки произошла смена руководства предприятия - генеральным директором вместо В. Ф. Филева был назначен А. С. Красненкер.

Акт проверки подписан от АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии заместителем председателя Совета директоров (по согласованию с генеральным директором А.С. Красненкером) С. В. Исаковым без замечаний и возражений.

1. Общие сведения. Организационно-правовая форма предприятия

ОАО "Внуковские авиалинии" образовано на базе ряда подразделений Внуковского производственного объединения Гражданской авиации, которое было создано на основе Внуковского объединенного авиаотряда, а последний - из образованного в 1941 году Московского транспортного отряда Гражданского воздушного флота.

Устав ОАО "Внуковские авиалинии" зарегистрирован Московской регистрационной палатой г. Москвы 31 марта 1993 года и выдано Свидетельство о регистрации Общества за № 019.947. На учете предприятия состоит 46 воздушных судов (Ту-154, Ту-204, Ил-86). Из них по техническим и экономическим причинам эксплуатируется 13 самолетов. Основные фонды компании на 98 % представлены воздушными судами и авиадвигателями.

Основные структурные подразделения авиакомпании - летный отряд, авиационно-технический комплекс, служба организации перевозок, служба оперативного котроля, служба безопасности. В авиакомпании работало в 1999 г. 3292 штатных сотрудника.

Уставный капитал Общества составляет 289352 деном. руб. и разделен на 289352 акции номиналом один рубль.

Акционерами Общества являются 10715 физических лиц (доля акций в уставном капитале - 29,7%) и 44 юридических лица (доля акций в уставном капитале - 70,3%). Владельцами более 5% акций являлись только два юридических лица: ООО "Торговый дом ВИЛ" - 41,4% (51,07 % голосующих акций) и ООО "Универсус" - 18,92 % от уставного капитала). Указанный контрольный пакет акций был приобретен ООО "Торговый дом ВИЛ" на инвестиционном конкурсе (торгах) 10 октября 1995 года. Однако по Договору "О перемене лица в обязательствах и продаже пакета акций АООТ АК "Внуковские авиалинии" от 5 августа 1996 г. была осуществлена уступка прав, инвестиционных и иных обязательств, пакета акций (при условии его оплаты в сумме 6,635 млрд. неденом. рублей и 7000000 (семь) млн. долл. США за уступку прав) ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум".

По данным реестра акционеров Общества, на 10.02. 2000 г. ООО "Торговый дом ВИЛ" оставался владельцем указанного пакета акций с обременением - "блокировка". Правопреемник обладал правами по исполнению инвестиционных обязательств и представлению (на основании доверенности) своих интересов в качестве нового инвестора в органах управления Общества. Право собственности на указанный контрольный пакет акций перешло к ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" в лице его центральной компании только 6 марта 2000 г. на основании соответствующего передаточного распоряжения бывшего владельца (согласно уведомлению от 06.03. 2000 г. ЗАО " "Московский"). Сведения об учреждении ООО "Торговый дом ВИЛ" и ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" изложены в подразделе 3.4.1 настоящего Отчета.

В собственности государства закреплена "Золотая акция" (с августа 1999 г. в Обществе ее никто не представляет).

Авиакомпания "Внуковские авиалинии" была и остается ведущей в России по освоению новых отечественных авиалайнеров.

Из работников кадрового состава Внуковского авиапредприятия были сформированы Шереметьевский международный авиаотряд (в 1960-1961 гг.), Домодедовское производственное объединение гражданской авиации (в 1967 г.).

В сентябре 1955 года внуковские авиаторы подняли в небо первый в мире пассажирский реактивный самолет ТУ-104, и они же проложили международные маршруты на этом самолете.

В дальнейшем внуковские летчики первыми осваивали новые самолеты: Ту-114 в 1959 г., Ан-12 в 1959 г., Ил-18 в 1962 г., Ту-124 в 1962 г., Ту-134 в 1967 г., Ту-154 в 1972 г., Ил-86 в 1979 г., Ту-204 в 1994 году. Освоение воздушного судна Ту-204 осуществлялось в сложных условиях экономических реформ в России.

В период сертификации самолета Ту-204 и Ту-204С (транспортный вариант) в 1994-1997 годах авиакомпания совместно с ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" обеспечивали эксплуатационные испытания (в годовые циклы) шести самолетов частично и за счет собственных средств в части оплаты топлива, содержания персонала, аэронавигационных и аэропортовых сборов. Итогом этой работы явилась сертификация самолета Ту-204 (29 декабря 1994 г.) и Ту-204С (14 февраля 1997 года).

Авиакомпанией заказано в 1994-1997 годах семь самолетов типа Ту-204 (для сравнения - в остальных авиакомпаниях, вместе взятых, эксплуатировалось в 1999 г. два-три самолета данного типа). Однако реально авиакомпанией эксплуатируются только два воздушных судна, остальные после эксплуатационных испытаний находятся по несколько лет на доукомплектации на заводе "Авиастар" из-за отсутствия финансирования. Общество принимает меры по оплате доработки очередного самолета данного типа № 64012 в течение 2000 года. Разработаны проекты программы и бизнес-плана по приобретению в лизинг 17 самолетов Ту-204 -100 на льготных условиях с участием ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" и его отдельных учредителей.

1.2. Соблюдение законодательства Российской Федерации при реорганизации государственного предприятия "Внуковское авиапредприятие"

Приватизация Внуковского производственного объединения гражданской авиации (ВПО ГА) была произведена путем реорганизации этого предприятия и преобразования выделенных структурных подразделений в акционерное общество открытого типа - авиакомпанию "Внуковские авиалинии".

Основанием явилось решение, принятое конференцией трудового коллектива подразделений ВПО ГА - авиационно-технической базы (АТБ), Летного комплекса (ЛК), Врачебно-летной экспертной комиссии (ВЛЭК) от 22 июля 1992 г. (протокол № 1) о выделении АТБ, ЛК, ВЛЭК в самостоятельное предприятие с преобразованием его в акционерное общество открытого типа.

Результаты работы комиссии Госкомимущества России по преобразованию в акционерное общество АТБ, ЛК, ВЛЭК и оценке стоимости имущества новой "Авиакомпании" одобрены на конференции трудовых коллективов 6 ноября 1992 г. (протокол № 2). Было удовлетворено также ходатайство службы бортпроводников о вхождении в состав создаваемого акционерного общества. Избран первый вариант предоставления льгот при приобретении акций членами трудовых коллективов приватизируемых подразделений

План приватизации указанных структурных подразделений ВПО ГА, а также устав АООТ авиакомпании "Внуково-Российские авиалинии" (первоначальное название) утверждены Распоряжением Госкомимущества России от 21 декабря 1992 г. №1172-р (заместитель Председателя П. П. Мостовой).

Распоряжением Госкомимущества России от 23 марта 1993 г. № 487-р (Первый заместитель Председателя П. П. Мостовой) вышеуказанное распоряжение было отменено как выпущенное в результате допущенной технической ошибки - не была учтена "Золотая акция".

Согласно распоряжению Госкомимущества России № 488-р от 23 марта 1993 г. принято решение преобразовать авиационно-техническую базу, летный комплекс, службу бортпроводников - подразделения ВПО ГА - в акционерное общество открытого типа - авиакомпанию "Внуковские авиалинии" с закреплением в федеральной собственности "Золотой акции" на срок до 3-х лет. Утвержден план приватизации и устав авиакомпании "Внуковские авиалинии". Установлено правопреемство авиакомпании в части прав и обязанностей преобразованных структурных подразделений ВПО ГА.

План приватизации (раздел IV) предусматривал формирование уставного капитала АООТ "Внуковские авиалинии" в размере 289352000 (двести восемьдесят девять миллионов триста пятьдесят две тысячи) н/деном. рублей.

Регистрация плана приватизации в качестве проспекта эмиссии АООТ "Внуковские авиалинии" была произведена Департаментом финансов г. Москвы 14 декабря 1993 г., т. е. через 9 месяцев после регистрации общества, что подтверждено письмом указанного Департамента от 14 декабря 1993 г. № 06-22/2154. Согласно этому письму зарегистрирован выпуск акций на сумму 289352000 (Двести восемьдесят девять млн. триста пятьдесят две тыс.) рублей номиналом в 1000 рублей, в том числе обыкновенных акций 88713 штук и привилегированных акций типов "А" и "Б" - 200639 штук (присвоен код государственной регистрации за № 73-1 "п"-2154 от 14 декабря 1993 г.)

Условия размещения акций АООТ "Внуковские авиалинии", закрепленные в плане приватизации, устанавливали свободную продажу акций на общую сумму 203698000 рублей, что составляло 70,40 процентов от общего числа акций. В том числе предусматривалась продажа 60% акций крупным инвесторам по конкурсу.

Распоряжением Госкомимущества России от 29 марта 1994 г. № 649-р (Первый заместитель Председателя Комитета П. П. Мостовой) внесены дополнения во Второй раздел Плана приватизации АООТ "Внуковские авиалинии", которыми была предусмотрена продажа за приватизационные чеки на специализированном чековом аукционе акций на сумму 83910 тыс. рублей (29%), а также продажа за деньги на инвестиционном конкурсе (инвестиционных торгах) акций на сумму 119788 тыс. руб. (41,40% от Уставного капитала или 51,07% от голосующих акций). Предусмотрено также наличие одной "Золотой акции" номиналом 1 тыс. рублей.

Российским фондом федерального имущества договоры поручения на продажу обыкновенных акций АООТ "Внуковские авиалинии" по закрытой подписке среди работников общества были заключены с генеральным директором общества с задержкой на десять с половиной месяцев. Причина задержки - непредставление Госкомимуществом России в течение этого срока необходимых документов в РФФИ. Из-за этого оплата акций работниками и должностными лицами общества произведена денежными средствами, а не приватизационными чеками.

В целом: реорганизация блока структурных подразделений ВПО ГА и последующее образование на их основе ОАО "Внуковские авиалинии" соответствовали действовавшему законодательству и основывались на принципах реформирования предприятий воздушного транспорта (принятых распоряжением Госкомимущества России от 16 сентября 1992 г. № 444-р); размещение акций по закрытой подписке производилось в соответствии с дополнениями к плану приватизации АООТ "Внуковские авиалинии", утвержденными распоряжением Госкомимущества России от 29 марта 1994 г. № 649-р.; продажа акций на чековом аукционе проведена в соответствии с Положением о специализированном чековом аукционе, утвержденном распоряжением Госкомимущества России от 4 ноября 1992 г. № 701-р.; оставшиеся не проданными на чековом аукционе акции были проданы на открытом денежном аукционе в соответствии с законодательством.

2. Соблюдение установленных условий и порядка проведения инвестиционного конкурса по продаже пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии"

В процессе принятия решения Госкомимуществом России о продаже 41,4% акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе и передачи пакета акций РФФИ для продажи были допущены многочисленные нарушения действовавшего законодательства, ведомственных правовых актов:

* дополнения во второй раздел Плана приватизации о продаже 41,4% акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе (распоряжение Госкомимущества России от 29 марта 1994 г. № 649-р) были внесены почти через год после истечения установленных в Плане приватизации сроков свободной продажи акций по конкурсу (60% акций), при этом в нарушение требований распоряжения Госкомимущества России от 15 сентября 1993 г. № 1602-р сроки продажи акций на инвестиционном конкурсе установлены не были;

* распоряжением от 29 марта 1994 года № 649-р Госкомимущество России неправомерно поручило представить ему на утверждение Инвестиционную программу АО Авиакомпании "Внуковские авиалинии", в то время как в соответствии с примечанием 34 к п. 6 Второго раздела Типового плана приватизации проект Инвестиционной программы на утверждение представляет рабочая комиссия по приватизации (справочно: Инвестиционная программа утверждена распоряжением ГКИ России 20 июля 1995 г. № 971-р. Общий объем инвестиций - 105 млн. долл. США; сроки внесения средств - 3-й кв. 1995г- 3-й кв. 1997 г.; основные направления инвестиций - выплата задолженности авиакомпании перед бюджетом, лизинг западной и российской авиатехники, закупка резерва запчастей к авиатехнике, строительство зданий и сооружений для авиакомпании);

* в нарушение порядка, установленного в п.3 Указа Президента Российской Федерации от 17 декабря 1993 г. № 2173 "Вопросы Российского фонда федерального имущества", п.3.4 "Положения о продаже акций в процессе приватизации", утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 4 ноября 1992 г. № 701-р и других действовавших правовых актов, Госкомимущество России распоряжением от 1 апреля 1994 г. № 694-р (Д. В. Васильев) передало РФФИ акции АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" для продажи на инвестиционном конкурсе не после предоставления документального подтверждения продажи акций этого общества по закрытой подписке и на специализированном чековом аукционе, а одновременно с передачей пакетов акций для продажи вышеназванными способами;

* в нарушение п. 2.1 Соглашения между Госкомимуществом России и РФФИ от 28 октября 1992 г. передача РФФИ акций для продажи по инвестиционному конкурсу была произведена Госкомимуществом России (распоряжение от 1 апреля 1994 г. № 694-р) более чем за год до утверждения Инвестиционной программы АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (отсутствовали условия проведения конкурса);

* распоряжение Госкомимущества России от 27 июля 1995 г. № 1026-р (С. Г. Беляев) о продаже 41,4% акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе было выпущено с нарушением ряда правовых норм, содержит грубые "технические ошибки" (из объяснения Мингосимущества России):

сроки продажи акций, установленные законодательством, истекли 1 января 1995 г. (п.1.5 Основных положений государственной программы приватизации);

в отсутствие отчетов о фактической продаже РФФИ акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на специализированном чековом и денежном аукционах Госкомимуществом России был установлен размер пакета акций выставляемых на продажу по инвестиционному конкурсу - 119 812 штук (номинальная стоимость продажи акций - 119 812 тыс. рублей), что не соответствовало количеству, установленному в п.6 измененного ранее Второго раздела Плана приватизации (119 788 штук, т.е. на 24 акции меньше), п. V1. Инвестиционной программы (119 790 штук, т. е. на 22 акции меньше), распоряжению от 1 апреля 1994 г. № 694-р (для продажи на инвестиционном конкурсе РФФИ было передано 119 788 шт. акций);

в распоряжении указан размер уставного капитала в сумме 289 400 тыс. рублей (стоимостные данные - в неденоминированных рублях), что не соответствовало его размеру, указанному в Плане приватизации и балансах общества - 289352 тыс. рублей.

В процессе получения пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" и продажи данного пакета акций на инвестиционном конкурсе РФФИ были допущены следующие основные нарушения:

* не было использовано право возврата Госкомимуществу России документов на приватизацию объекта (установлено п.2.7 Соглашения между Госкомимуществом России и Российским фондом федерального имущества от 28 октября 1992 г.) при обнаружении нарушений в их оформлении (Госкомимуществом России не была утверждена инвестиционная программа АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии"). Вследствие этого РФФИ не мог в нарушение п.9.6 "Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. № 2284, продать переданные ему пакеты акций, предназначенные для продажи на инвестиционном конкурсе, до истечения трех месяцев с момента их передачи фонду;

* не делались запросы в Госкомимущество России в связи с несоответствием размеров пакетов акций предназначенных к продаже на инвестиционном конкурсе в распоряжениях Госкомимущества России от 1 апреля 1994 г. № 694-р и от 27 июля 1995 г. № 1026-р Плану приватизации и Инвестиционной программе (в количестве 24 акций);

* не предоставлен в Госкомимущество России отчет о продаже акций на специализированном чековом аукционе в соответствии с требованиями, установленными в п.3 Указа Президента Российской Федерации от 17 декабря 1993 г. № 2173 и п. 12.3. "Положения о продаже акций в процессе приватизации", утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 4 ноября 1992 г. № 701-р;

* в нарушение требований, установленных законодательством (пункт 2 статьи 18 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", п. 2.9 "Положения об инвестиционном конкурсе..."), в информационном сообщении о проведении инвестиционного конкурса по продаже акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" отсутствовали сведения:

о площади земельного участка и характеристике расположенных на нем строений;

об обязательствах предприятия (бюджетные, кредитные);

о дате публикации и названии издания, в котором было опубликовано информационное сообщение о проведенном ранее специализированном чековом аукционе по продаже акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии";

о первой и последней дате каждого этапа внесения инвестиций победителем конкурса;

* Информационное сообщение о проведении конкурса составлено нечетко. Так, в разделе "Обязательные условия конкурса" в абзаце 4 установлено, что осуществление объемов предложенных инвестиций производится в срок не более 3-х лет с момента заключения договора купли-продажи. В абз. 5. указано, что максимальный срок внесения инвестиций - III квартал 1997 года (т.е. менее двух лет с момента заключения договора купли-продажи);

* в Протоколе заседания конкурсной комиссии (от 10 октября 1995 г.) в нарушение п. 4.1.2. "Положения об инвестиционном конкурсе..." не приведен перечень всех случаев отказа в приеме заявок с указанием причин отказа в соответствии с п. 3.3. "Положения..." а также нет полного перечня зарегистрированных заявок с указанием объемов и сроков предложенных инвестиций. РФФИ представил документы, свидетельствующие о том, что на конкурс было подано 7 заявок. В Протоколе же указано, что общее количество поступивших и зарегистрированных заявок - три;

* Протоколом заседания конкурсной комиссии (от 10 октября 1995 г.) было зафиксировано решение конкурсной комиссии о допуске к конкурсному рассмотрению предложений, поступивших от ООО "Торговый дом ВИЛ" и ТОО "Танар". Заявителю АОЗТ "Инвестиционная компания "Финвест Лтд." было неправомерно отказано в участии в конкурсе на основании п.3.3. "Положения об инвестиционном конкурсе..."(содержит исчерпывающий перечень условий для отказа участия заявителя в конкурсе). В срок, установленный для приема заявок, была зарегистрирована и принята к рассмотрению Заявка ИК "Финвест Лтд."(№ 2), и вопрос о недостающих документах не возникал;

* от ИК "Финвест Лтд." конкурсная комиссия потребовала недостающие документы (квалификационный аттестат на лицо, подписавшее заявку), что не было предусмотрено ни "Положением об инвестиционном конкурсе..." (п. 3.2), ни в информационном сообщении о проведении инвестиционного конкурса;

* в соответствии с п.4.1.1 на заседании конкурсной комиссии по окончании срока приема заявок не должно было приниматься решение об отказе в участии в конкурсе, а должны были быть вскрыты конверты с предложениями участников о вложении инвестиций и составлен протокол об окончании приема заявок;

* на описи документов, представленных ООО "Торговый дом ВИЛ", отсутствует номер, дата, время регистрации документов, а также имя, фамилия и отчество лица, которое произвело регистрацию, как это сделано на остальных 6 описях документов заявителей;

* в нарушение требований п. 4.5. "Положения об инвестиционном конкурсе..." Протокол заседания конкурсной комиссии по подведению итогов инвестиционного конкурса (И. Б. Липкин) от 10 октября 1995 г. не имеет номера и даты его утверждения Продавцом. В соответствии с "Положением об инвестиционном конкурсе..." протокол об итогах конкурса, подписанный всеми членами комиссии, представляется Продавцу в 3-дневный срок с даты подведения итогов конкурса (п.4.5.) и не позднее 20 календарных дней после утверждения Продавцом публикуется информационное сообщение об итогах конкурса (п.4.9.).

Следовательно, если протокол был передан Продавцу в установленный нормативным документом срок, то либо информационное сообщение об итогах инвестиционного конкурса было опубликовано с грубым нарушением срока, установленного нормативным документом (только в декабре 1995 г., Бюллетень "Реформа" № 56), либо Продавец не утверждал в течение длительного срока данный Протокол;

* Договор купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе был заключен только 14 ноября 1995 года, в то время как в соответствии с "Положением об инвестиционном конкурсе..." проект договора купли-продажи должен был быть представлен конкурсной комиссией Продавцу в 3-дневный срок с даты подведения итогов конкурса (10 октября 1995 г.), объявленной в информационном сообщении (п.4.5) и подписан Продавцом в 3-дневный срок с даты утверждения Протокола об итогах конкурса (п.5.1).

Вывод: в процессе подготовки и проведения инвестиционного конкурса по продаже пакета акций ОАО "Внуковские авиалинии Госкомимуществом России и Российским Фондом Федерального имущества были допущены существенные правовые и процедурные нарушения норм законодательства и, прежде всего, "Положения об инвестиционном конкурсе...".

3. Контроль РФФИ за выполнением условий договора, заключенного по результатам инвестиционного конкурса по продаже 41,4% акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии". Нормативная база, послужившая основанием для организации контроля

3.1. Правовой механизм обеспечения исполнения обязательств покупателями государственных пакетов акций на инвестиционных конкурсах

Способ продажи пакетов акций по инвестиционному конкурсу был предусмотрен "Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. № 2284 (п.5.7).

Согласно "Основным положениям государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (п.3.4.2) продажа пакетов акций акционерных обществ по инвестиционному конкурсу должна была осуществляться в соответствии с положением, утверждаемым Правительством Российской Федерации. Однако Правительство Российской Федерации не утверждало соответствующее положение более четырех лет, а продажи в указанной форме активно проводились.

После вступления в силу Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21 июля 1997 г. № 123-ФЗ постановлением Правительства Российской Федерации от 9 ноября 1998 г. № 1311 было утверждено Положение о продаже на коммерческом конкурсе с инвестиционными и (или) социальными условиями государственного или муниципального имущества.

Основным нормативным документом, в соответствии с которым осуществлялась продажа акций по инвестиционному конкурсу, являлось "Положение об инвестиционном конкурсе по продаже пакетов акций акционерных обществ, созданных в порядке приватизации государственных и муниципальных предприятий", утвержденное распоряжением Госкомимущества России от 15 февраля 1994 г. № 342-р и зарегистрированное в Минюсте Российской Федерации 14 марта 1994 г. за № 518.

В "Положении об инвестиционном конкурсе..." (п.5.1.) Госкомимущество России установило форму "договора купли-продажи" с условием перехода права собственности на пакет акций, реализуемых на инвестиционном конкурсе, с момента полной оплаты номинальной стоимости пакета акций независимо от осуществления инвестиций, чем были созданы условия для неисполнения этих обязательств инвесторами.

Примечание: анализ неразработанности нормативно-правовой базы, типичных правовых последствий ее применения при проведении инвестиционных конкурсов (торгов) содержится в Акте проверки ОАО "Внуковские авиалинии", а также в ряде материалов проверок, проведенных по данной теме Счетной палатой Российской Федерации ранее, в частности: в Отчете о результатах проверки ОАО "Череповецкое производственное объединение "Азот" (решение Коллегии от 5 марта 1999 г. №7(158), в Отчете о результатах проверки предприятий лесопромышленного комплекса России (решение Коллегии от 14 января 2000 г., протокол №1(193).

3.2. Условия договора купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе

Договор купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (далее - Договор), подготовленный Конкурсной комиссией и подписанный РФФИ, не соответствовал многим нормам действовавшего законодательства:

а) нарушение антимонопольного законодательства

В соответствии с п. 4.1.1. Договора Покупатель обязан обратиться в течение 3 дней с момента подписания Договора в ГКАП России для получения письменного разрешения на приобретение пакета акций и представить его в течение 3 дней после получения Продавцу.

Данное условие Договора противоречит требованиям ст. 18 ФЗ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и п. 50 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР. Покупателю необходимо было получить согласие ГКАП России до совершения сделки. Несоблюдение этого условия, в соответствии с п. 51 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг..." могло повлечь признание сделки недействительной.

б) нарушение правовых актов о ценных бумагах

В нарушение законодательства о ценных бумагах РФФИ не была обеспечена законность процедуры регистрации договора купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе.

В соответствии с п.3.1 Договора купли-продажи право собственности на пакет акций переходит от Продавца к Покупателю с момента регистрации договора Продавцом.

В соответствии с п. 45 "Положения о выпуске и обращении ценных бумаг..." сделки с ценными бумагами считаются законными только после их оформления в установленном порядке (согласно п.5.9 Инструкции Минфина России "О правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами" от 6 июля 1992 г. № 53). Требуемых по инструкции реквизитов договор купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" не имеет, то есть договор не оформлен в установленном порядке.

Законодательством о приватизации процедура регистрации договоров купли-продажи пакетов акций не предусмотрена. Однако в отсутствие специального порядка действовал общий порядок, установленный правовыми актами о ценных бумагах. В соответствии с ним, при несоблюдении установленной процедуры регистрации сделок с ценными бумагами, отсутствовало правовое основание для перехода права собственности от Продавца к Покупателю акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии".

в) нарушение установленной правовыми актами о ценных бумагах и антимонопольным законодательством процедуры перехода права собственности на ценные бумаги

Условиями договора не устанавливалась процедура передачи прав на ценные бумаги, направление Продавцом передаточного распоряжения реестродержателю в соответствии с требованиями "Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением ФКЦБ при Правительстве Российской Федерации от 12 июля 1995 г. № 3.

На запросы Счетной палаты Российской Федерации о предоставлении копии передаточного распоряжения на пакет акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии", проданный на инвестиционном конкурсе, РФФИ представил копию своего письма от 20 декабря 1995 г. № фи-2-11-2/3031 Эмитенту (ОАО "Внуковские авиалинии") с указанием о включении им в реестр акционеров Покупателя. При этом установлено, что Разрешение ГКАП России на приобретение на инвестиционном конкурсе пакета акций (41,4% от уставного капитала или 51,07% от голосующих акций) АООТ Авиакомпании "Внуковские авиалинии" было выдано только 10 января 1996 г. за № ВБ/66, то есть после направления РФФИ письма Эмитенту о включении Покупателя в реестр акционеров (20.12.95 г.).

г) нарушение нормативного акта о порядке декларирования денежных средств

В нарушение требования, установленного в п. 6 "Положения о порядке декларирования источников денежных средств, используемых юридическими и физическими лицами при совершении платежей по сделкам приватизации государственной и муниципальной собственности", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28 февраля 1995 г. № 206, РФФИ не включил в договор купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в качестве основания для признания сделки недействительной установление факта незаконного происхождения средств, используемых при совершении платежей по сделкам приватизации и недействительности информации о происхождении этих средств.

Продавец заключил договор купли-продажи с юридическим лицом (уставный капитал ТОО "Торговый дом Вил" - 4,8 млн. н/деном. рублей), не изучив ни его денежные возможности и их источники, ни участников покупки. Тем самым судьба стратегически важного для страны предприятия, как и многих других, для органов приватизации и иных федеральных властей не имела значения. Неисполнение покупателем инвестиционных обязательств, по сути, было предрешено содержанием самой сделки.

д) нарушение нормативных актов о приватизации

Договором было установлено (п.4.1.4), что Покупатель в течение 30 календарных дней со дня регистрации настоящего договора вносит денежные средства в размере 0,25% от общего объема инвестиций (или 375000 долларов США) на расчетный счет Продавца и столько же на расчетный счет ГКИ России. Это нарушение имело место в материалах проведения всех инвестиционных конкурсов (торгов).

В соответствии с п.5.7 "Государственной программы приватизации...", утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. № 2284 на счета РФФИ и ГКИ России должны были быть перечислены по 0,25% от вносимой денежными средствами суммы равной 20% общего объема инвестиций, а не по 0,25% от общего объема инвестиций (100%), как указано в договоре купли-продажи.

е) установленные договором купли-продажи порядок и условия осуществления инвестиционной деятельности не позволяли РФФИ осуществить учет обязательств Покупателя и соответственно контролировать их исполнение

Договором было установлено (п.4.1.2), что Покупатель обязан осуществлять инвестиции в общем объеме 150 миллионов долларов США в соответствии с объектами инвестирования, сроками и порядком (требованиями к инвестору), указанными в Инвестиционной программе эмитента, утвержденной ГКИ России 20 июля 1995 г. и приведенной в Приложении № 1 к договору, а также в соответствии с конкурсным предложением Покупателя, приведенным в Приложении № 2 к договору.

Данное условие договора однозначно не устанавливает, какие обязательства возлагаются на Покупателя (Инвестора) в части инвестиционной деятельности:

* объем денежных средств, вносимых Покупателем в соответствии с Конкурсным предложением (150 млн. долларов США), превышает объем денежных средств, необходимых для реализации Инвестиционной программы (на 45 млн. долл. США.); цели расходования этих средств в договоре купли - продажи не установлены;

* в конкурсном предложении покупателя не названы объекты инвестирования, указанные в Инвестиционной программе и, следовательно, внесение инвестиций по этапам с объектами инвестирования не согласуется; отсутствуют первая и последняя даты каждого этапа внесения инвестиций, нет сроков освоения инвестиций; указаны только этапы внесения инвестиций (квартал) и объемы вносимых инвестиций в каждом из указанных кварталов;

* в Инвестиционной программе графа "этап инвестиций" не заполнена; этапы внесения инвестиций разбиты в привязке к объектам инвестирования, при этом общий объем инвестиций, вносимых на этапе (квартал) не совпадает, как правило, с объемом инвестиций, предназначенных к внесению в соответствующем квартале согласно конкурсному предложению покупателя; конкретные сроки освоения инвестиций не определены; указаны только сроки инвестирования (кварталы) без указания времени их начала и окончания;

* сроки внесения инвестиций по первому, второму, третьему и части инвестиций, предполагаемых к внесению по четвертому объекту инвестирования, указанным в Инвестиционной программе, на момент заключения договора купли-продажи истекли и не могли быть исполнены;

* в Инвестиционной программе отсутствует "0-й" этап внесения инвестиций, но он есть в конкурсном предложении Покупателя и в рассматриваемом договоре купли-продажи.

Во всех случаях (за исключением "Выплаты задолженности АО "Внуковские авиалинии перед бюджетом по налоговым платежам и пени по ним за 1994-1995 годы") не ясно, чем должна завершаться инвестиционная деятельность по каждому объекту инвестирования. Например, по объекту "Строитель-ство ангарного комплекса" - предполагается ввод этого комплекса в эксплуатацию или средства могут быть вложены в незавершенный комплекс. По объекту "Лизинг западной и российской авиатехники нового поколения" не указаны параметры (минимальный срок, на который должен быть заключен договор с лизингодателем, либо количество объектов, получаемых в лизинг, либо их технические характеристики), соблюдение которых могло бы служить подтверждением исполнения обязательств по инвестиционной деятельности.

По ряду объектов инвестирования на момент утверждения Инвестиционной программы отсутствовали разрешительные документы (согласования) соответствующих органов государственной власти и местного самоуправления, позволяющие приступить к инвестиционной деятельности. Госкомимуществом России не была учтена возможность начала строительства ангарного комплекса (7-й объект инвестирования) и строительства здания управления авиакомпании, ремонт и реконструкция существующих зданий и сооружений, принадлежащих а/к "ВАЛ" (2-й объект инвестирования).

В Плане приватизации отсутствовали документы о предоставлении участка земли АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" под строительство Ангарного комплекса и здания управления авиакомпании.

В Инвестиционной программе отсутствуют технико-экономические показатели и показатели ожидаемой эффективности от реализации проекта.

При отсутствии в утвержденной ГКИ России Инвестиционной программе определений, с какого момента обязательства Покупателя по объекту инвестирования признаются выполненными и какие подтверждающие документы должны быть представлены, РФФИ при подготовке договора купли-продажи не произвел действий по устранению этих недоработок и не включил в договор купли-продажи соответствующие условия.

3.3. Установленный в договоре купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" порядок контроля за осуществлением инвестиционной деятельности

Порядок контроля основан на контроле РФФИ выполнения этапов осуществления инвестиций (п.4.2, п.4.3 договора) и инвестиционной программы в полном объеме на основании предоставляемых Покупателем отчетов в форме актов, утвержденных исполнительным органом эмитента и подписанных покупателем, с приложением соответствующих платежных документов, справок, счетов, а также соответствующих заключений, предусмотренных в договоре Покупателя с Эмитентом.

Договором также предусмотрена фактическая проверка Продавцом выполнения Покупателем инвестиционной программы и ее этапов (п. 4.3).

Однако в Инвестиционной программе и конкурсном предложении Покупателя, являющихся в соответствии с п. 4.1.2 "приложениями" к договору купли-продажи, не указаны этапы осуществления инвестиций.

В Конкурсном предложении Покупателя указаны только этапы внесения инвестиций, без указания даты начала и окончания внесения инвестиций по каждому этапу, а в Инвестиционной программе - сроки инвестирования (вложения инвестиций) в отношении каждого объекта инвестирования. Но после внесения денежных и иных вложений необходим период времени для их освоения. С учетом этого срок выполнения Инвестиционной программы в полном объеме оказывается не определенным.

Таким образом, предмет и сроки контроля в договоре купли-продажи конкретно не определены.

В договоре об осуществлении инвестиций, подписанном Эмитентом, Инвестору предоставлялось право проводить документальную и фактическую проверку деятельности Эмитента по использованию инвестиций, внесенных Инвестором (п.2.2.3). В свою очередь, Эмитент был вправе (п.2.4.1) заключать с исполнителями работ и услуг, необходимых для исполнения Инвестиционной программы, договоры и соглашения, только предварительно согласовав их в письменной форме с Инвестором.

3.4. Договор о перемене лица в обязательствах

Пунктами 5.2, 5.3, 5.4 Договора оговорены права Покупателя по возложению на нового собственника выполнения инвестиционной программы и конкурсных предложений, установлены условия получения предварительного согласия в этом случае Продавца (РФФИ).

Договор о перемене лица в обязательствах и продаже пакета акций АООТ АК "Внуковские авиалинии" без номера заключен ООО "Торговый дом ВИЛ" (Покупатель-Инвестор) с ОАО ФПГ "Российский авиационный консорциум" (Правопреемник) 5 августа 1996 года. Договор согласован с АООТ "Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (Ю. П. Кашицин) и РФФИ (подпись не расшифрована). Даты согласования, в том числе РФФИ, отсутствуют.

В соответствии с п. 7 Договора о перемене лица в обязательствах Договор вступает в силу на следующий день после получения предварительного согласия РФФИ и Эмитента на возложение обязанностей по выполнению инвестиционной программы по договору № 1-11-2/996 от 14 ноября 1995 года и № 118-ип от 7 декабря 1995 года в оставшейся части на Правопреемника и после его подписания обеими сторонами (Инвестором и Правопреемником).

В РФФИ отсутствуют какие-либо документы (кроме самого Договора о перемене лица в обязательствах без даты согласования), послужившие основанием для согласования РФФИ передачи обязанностей по исполнению инвестиционной программы на Правопреемника и уточняющие объем переданных обязательств; отсутствует копия "Акта приема-передачи" между Инвестором и Правопреемником, который в соответствии с п. 2 Договора о перемене лица в обязательствах должен был быть составлен одновременно с подписанием Договора. Данным Актом Инвестор передает правопреемнику все подлинные документы, удостоверяющие права и обязанности Инвестора, передаваемые Правопреемнику, включая документы на пакет обыкновенных акций АООТ "Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в количестве 119788 штук.

ООО "Торговый дом ВИЛ" де-юре оставался собственником пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (41,4% акций от уставного капитала) с их обременением - "блокировка" (без права отчуждения пакета акций третьим лицам) до 6 марта 2000 года. Этим числом на основании передаточного распоряжения владельца акций ЗАО "Единый регистратор" (филиал "Московский") переоформило данный пакет акций в собственность ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум".

3.4.1. Сведения о победителе инвестиционного конкурса и его правопреемнике

Согласно учредительным документам ООО "Торговый дом ВИЛ", представленным в Конкурсную комиссию, общество было создано собранием учредителей 11 мая 1995 года. Учредителями общества являлись ЗАО "Воробъево" (от общества - А. Б. Зенкович) и два физических лица - граждане Российской Федерации И. Г. Жарков и Л. Ш. Хаханашвили.

В соответствии с учредительным договором ООО "Торговый дом ВИЛ" от 11 мая 1995 г. и уставом общества, зарегистрированным Московской регистрационной палатой (далее - МРП) 26 мая 1995 г., номер в реестре юридических лиц- 950.198, уставный капитал общества составил 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) неден. рублей.

Решением общего собрания учредителей ООО "Торговый дом ВИЛ" (Протокол № 7 от 16 октября 1996 г.) в состав учредителей общества были введены Компания "ОКТИВИАН ЛИМИТЕД" и ООО "НТЦ-Актеон". В то же время из состава учредителей были выведены АОЗТ "Воробъево" и граждане И. Г. Жарков и Л. Ш. Хаханашвили, утверждена новая редакция № 1 Устава Общества и заключена новая редакция № 1 Учредительного договора. Регистрация новой редакции устава № 1 и Учредительного договора ООО "Торговый дом ВИЛ" произведена МРП 4 декакбря 1996 года.

ООО "НТЦ-Актеон" зарегистрировано МРП 22 августа 1996 г. за номером 001.055.708. Учредителем ООО "НТЦ-Актеон" являлось одно физическое лицо - А. А. Прокопович

Компания "ОКТИВИАН ЛИМИТЕД" (OCTIVIAN LIMITED) зарегистрирована в Великобритании в Управлении Регистрации компаний 4 марта 1986 года за № 1995569 как закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью. Юридический адрес: Хомерик Хауз, Маунт Плезент, Дуглас, Остров Мэн. В соответствии с формой 288, заполненной регистратором компании, директором компании "ОКТИВИАН ЛИМИТЕД" с 3 апреля 1986 года являлся г-н А. Б. Зенкович, проживающий в Хельсинки (Финляндия).

Подписчиками компании в соответствии с меморандумом и Уставом "ОКТИВИАН ЛИМИТЕД" являлись Чарльз Филип Робертсон (директор за и от имени Оул Инвестменс Лимитед о. Мэн) - 1 акция и Джил Кочран (директор за и от имени Уитстоун Инвестменс Лимитед о. Мэн) -1 акция.

Протоколом внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Торговый дом ВИЛ" от 14 января 1997 года № 8 были утверждены изменения в учредительных документах. Единственным участником общества становится компания с ограниченной ответственностью "Сарно Консалтантс Лимитед", зарегистрированная Регистратором Компаний Республики Кипр 17 марта 1993 года (сертификат об инкорпорации № 54267), расположенная по адресу: Николау Пентадромос Центр, офис 502, Лимассол, Кипр, - в лице главы Московского представительства компании С. В. Королева, он же становится в соответствии с решением внеочередного собрания генеральным директором ООО "Торговый дом ВИЛ". Новая редакция № 2 Устава ООО "Торговый дом ВИЛ" зарегистрирована МРП 28 января 1997 года за тем же номером, что и предыдущие редакции.

ОАО Финансово-промышленная группа "Российский авиационный консорциум" создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 18 мая 1995 г. № 469 "О создании финансово-промышленной группы "Российский авиационный консорциум".

Общество создано общим собранием учредителей 26 июня 1995 г. Учредителями общества являлись в соответствии с Договором учредителей: АО "Ульяновский авиационный промышленный комплекс"- "Авиастар" (30 акций), АО "Авиационный научно-технический комплекс им. А. Н. Туполева" (30 акций), АО "Пермские моторы" (30 акций), АО "Аэрофлот" (30 акций), АО "Научно-производственный центр "Универсал" (30 акций), АО "Авиадвигатель" (30 акций), АКБ "Промстройбанк" (20 акций).

В соответствии с учредительным договором ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" от 26 июня 1995 г. и уставом общества, зарегистрированным МРП 12 июля 1995 г., уставный капитал общества составил 200 000 000 неден. рублей и был разделен на 200 именных обыкновенных акций по 1 000 000 рублей каждая.

Общество было создано в целях объединения материальных и финансовых ресурсов его Учредителей, в частности, для ускорения научно-технического прогресса и привлечения инвестиций в сферах, определяющих научный и производственный потенциал отечественной авиационной промышленности и воздушного транспорта.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" по состоянию на 11 февраля 1997 г. в число акционеров кроме учредителей (количество акций соответствует распределенным при учреждении) вошла ЦК (Центральная компания) ФПГ "Росавиаконсорциум" - 30 акций (вместо АО "Аэрофлот - российские международные авиалинии").

На основании Протокола № 5 Общего собрания учредителей от 11 февраля 1997 г., МРП 21 апреля 1997 г. № 710.959 ш. была зарегистрирована новая редакция устава ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум". Уставный капитал общества был увеличен и составил 1 000000000 (один миллиард) н/деном. рублей и был разделен на 1000 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 000 рублей каждая.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" по состоянию на 20 января 1999 г. акционерами общества являлись: АО "Ульяновский авиационный промышленный комплекс "Авиастар" (30 акций), АО "АНТК им. А.Н. Туполева" (30 акций), АО "Пермские моторы" (30 акций), АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (200 акций; законодательство не запрещает перекрестное владение акциями) АО НПЦ "Универсал" (160 акций), АО "Авиадвигатель" (30 акций), "Промстройбанк России" (20 акций), АО Авиакомпания "Мурманские авиалинии" (200 акций), ЗАО "Федеральный промышленный банк" (200 акций), САО "Шереметьево" (100 акций).

3.5. Исполнение обязательств по договору купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе

По итогам инвестиционных торгов от 10 октября 1995 года с победителем инвестиционного конкурса - ООО "Торговый дом ВИЛ", предложение которого составило 150 млн. долл. США (или 678 млрд. руб. по курсу на дату заключения договора, или 792 млн. ден рублей по фактическому курсу валют с учетом сроков инвестирования средств), РФФИ заключил 14 ноября 1995 г. № 1-11-2/996 договор купли-продажи пакета акций АО Авиакомпания" Внуковские авиалинии" в количестве 119788 штук (41,4 процента) с продажной ценой 2 395 760 000 рублей, или 525501,2 долл. США (продажная цена = номинал х 20).

3.5.1. Принятые покупателем обязательства в соответствии с условиями договора купли-продажи пакета акций

1. Оплатить пакет акций не позднее 10 дней со дня подписания Договора.

2. В течение 30 календарных дней со дня регистрации настоящего Договора внести денежные средства в размере:

* 0,25 % от общего объема инвестиций в сумме 375000 долларов США на расчетный счет Продавца № 693401 в ОПЕРУ Росцентрбанк Российской Федерации МФО 44501002;

* 0,25 % от общего объема инвестиций в сумме 375000 долларов США на расчетный счет ГКИ Российской Федерации № 3451791 в коммерческом "Кредобанке" г. Москва корр. Счет 161007 в РКЦ ГУ ЦБ Российской Федерации, МФО 044583001.

3. Депонировать денежные средства в сумме 29250000 долларов США, либо в рублях по курсу ЦБ на день оплаты не позднее 30 дней после подписания настоящего договора.

4. Заключить договор с эмитентом о порядке осуществления инвестиций в течение 30 дней после подписания договора купли-продажи и представить его в РФФИ в течение 5 дней с момента его заключения.

5. Осуществлять инвестиции в общем объеме, равном 150 млн. долл. США, в соответствии с объектами инвестирования, сроками и порядком (требованиями к инвестору), указанными в Инвестиционной программе эмитента, утвержденной ГКИ Российской Федерации 20 июля 1995 г. и приведенной в Приложении к настоящему договору, а также в соответствии с конкурсным предложением Покупателя, приведенном в Приложении № 2 к договору.

Анализ исполнения инвестиционных обязательств ООО "Торговый дом ВИЛ" и его правопреемником (ФПГ "Российский авиационный консорциум") по договору купли-продажи пакета акций АООТ Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе от 14.11.95 №1-11-2/996 проводился по копиям документов, предоставленным Счетной палате Российской Федерации Российским фондом федерального имущества, Федеральной службой воздушного транспорта России, Москомземом, Московскими налоговыми инспекциями (№ 7, № 31), Московской регистрационной палатой, АО "Авиастар". ОАО "Внуковские авиалинии" необходимые финансовые документы не представило.

Оплата пакета акций была произведена по продажной цене 2395,76 млн. руб. (здесь и далее в подразделе 3,5 - суммы приведены в неденоминированных рублях) в срок, установленный договором купли-продажи.

Фактически нарушая условия договора купли-продажи в части пункта 4.1.4., а также не в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 11.12.95 г. к договору о порядке осуществления инвестиций (п.1.), с нарушением срока оплаты в период с 18.01.96 г. по 14.02.96 г. Эмитент, а не Покупатель, перечислил по 0.25 процентов от общего объема инвестиций из собственных средств (нарушение требований законодательства) с расчетного счета №700467901 в КБ "Ситибанк Т/О" несколькими платежами на счета РФФИ № 693401 в ОПЕРУ Росцентрбанка 1763,8 млн. руб. (эквивалентно 375 тыс. долл. США) и ГКИ России на счет № 77000345015 в АО "Банк-Санкт-Петербург" 1777,2 млн.руб.; всего - 3 541 390 220 рублей. Тем самым данное обязательство было исполнено Эмитентом по договоренности с Инвестором.

Установленное п. 4.1.5 Договора условие о депонировании средств Покупателем не было исполнено по причине формальной замены его на "0" этап инвестиций.

После безответного обращения к РФФИ Инвестор заключил 11 декабря 1995г. с Эмитентом дополнительное соглашение № 1 к заключенному ранее договору о порядке осуществления инвестиций (от 7 декабря 1995 г. № 118-ип), согласно которому Инвестор должен перечислить на счет Эмитента сумму в размере 165, 49 млрд. руб. (эквивалентно 36 млн. долл. США) в счет введенного ими "0-го" этапа осуществления инвестиций (закупка авиатехники).

Установленная сумма платежа (36 млн. долл. США) превышала указанную в договоре купли-продажи сумму (29,25 млн. долл. США) и сумму в конкурсном предложении Покупателя (30 млн. долл. США).

В соответствии с представленной в РФФИ копией платежного поручения на счет АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в МКБ "Ресурс-банк" Покупатель со своего счета, находящегося в том же МКБ "Ресурс-банке", перечислил 165,49 млрд. неденом. рублей.

При этом РФФИ не внес изменения в договор купли-продажи (не заключил дополнительное соглашение к договору купли-продажи) в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 11.12.95 г. к договору о порядке осуществления инвестиций.

Обязательства по внесению Покупателем средств "нулевого этапа" РФФИ посчитал исполненными, претензия о нарушении п. 4.1.5 Договора купли-продажи РФФИ не предъявлялась. В действительности исполнение обязательства реализовано в иной форме (см. исполнение пятого обязательства).

Договор о порядке осуществления инвестиций от 07.12.95 г. № 118-ип между Покупателем (Инвестор) и Эмитентом (АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии") на сумму 150 млн. долларов США был заключен в срок, установленный договором купли-продажи акций, но представлен в РФФИ с опозданием более чем на месяц - 12.01.96 года.

Предмет и условия представленного договора позволяют отнести его к договору об инвестиционной деятельности.

В данном Договоре установлены направления расходования Конкурсного превышения (введен дополнительный объект инвестирования), изменены сроки, объемы и очередность вносимых инвестиций по отдельным объектам, указанным в Инвестиционной программе. Тем самым нарушался план приватизации (Инвестиционная программа) АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" и договор купли-продажи (п. 4.1.2).

В Договоре о порядке осуществления инвестиций были изменены условия Инвестиционной программы эмитента:

а) по объектам инвестирования и объемам инвестиций:

* первоочередным объектом инвестирования определен новый объект, отсутствовавший в Инвестиционной программе - "Осуществление замены устаревшего технического парка компании на более экономичные виды авиационной техники нового поколения " (36 млн. долл. США), вместо 1-4 объектов (21 млн. долл. США), указанных в Инвестиционной программе;

* общие объемы инвестиций по остальным объектам инвестирования (кроме "Лизинга западной и российской авиатехники нового поколения") в договоре об осуществлении инвестиций совпадают с соответствующими объемами в Инвестиционной программе, утвержденной распоряжением Госкомимущества России от 20 июля 1995 г. № 971-р, но изменены объемы по отдельным срокам инвестирования в эти объекты;

* 4 объекта, инвестирование в которые в соответствии с Инвестиционной программой Эмитента должно было быть произведено в 3 кв.1995г, в договоре об осуществлении инвестиций сдвинуты на 2 кв. 1996 г., разница составляет 6 месяцев при двухгодичном сроке исполнения всей Инвестиционной программы.

В число этих объектов вошла и выплата задолженности авиакомпании перед бюджетом по налоговым платежам и пени по ним за 1994-1995 годы.

По объектам, срок начала инвестирования по которым был установлен в Инвестиционной программе во II кв. 1996 г., в договоре об осуществлении инвестиций произошел сдвиг начала инвестирования на III кв. 1996 г. (один квартал).

Разница между суммой инвестиций, необходимых для реализации инвестиционной программы Эмитента и конкурсным предложением Покупателя (45 млн. долл. США), направлена в договоре об осуществлении инвестиций на дополнительный объект инвестирования - "Осуществление замены устаревшего технического парка компании на более экономичные виды авиационной техники нового поколения " (36 млн. долл. США); был увеличен объем инвестиций по объекту "Лизинг западной и российской авиатехники нового поколения" (на 9 млн. долл. США).

Дополнительное соглашение между РФФИ и ООО "Торговый дом ВИЛ" к договору купли-продажи, утверждающее вышеназванные изменения и направления расходования конкурсного превышения, установленные в договоре об осуществлении инвестиций, РФФИ не утверждалось. Тем самым утратили определенность предмет и сроки контроля инвестиционных обязательств. Однако отчет о "0-м" этапе Покупателем был представлен в соответствии с "Договором об осуществлении инвестиций", и РФФИ его принял без заявления претензии.

Исполнение пятого обязательства (размещение инвестиционных средств):

Установленные п. 4.1.2 договора купли-продажи условия осуществления инвестиционной деятельности Покупателем акций однозначно не определяли обязательства, возлагаемые на Покупателя (Инвестора).

В Инвестиционной программе отсутствует нулевой этап внесения инвестиций (29, 25 млн. долл. США), но есть первоочередные объекты инвестирования - с 1-ого по 3-ий и частично 4-й (всего на сумму 21 млн. долл. США). Данные объекты были следующими:

* выплата задолженности АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" перед бюджетом по налоговым платежам и пени по ним за 1994-1995 годы - 6,0 млн. долл. США;

* строительство здания управления авиакомпании, ремонт и реконструкция существующих зданий и сооружений, принадлежащих АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" - 5,0 млн. долл. США;

* создание систем продаж и автоматизированной системы управления авиакомпанией - 4,0 млн. долл. США;

* лизинг западной и российской авиатехники нового поколения - 6,0 млн. долл. США.

По вышеназванным объектам инвестиционная деятельность не могла быть осуществлена в сроки, установленные Инвестиционной программой, так как на момент заключения договора купли-продажи сроки внесения инвестиций истекли.

По перечисленным объектам (1-4) инвестиции (со сроком исполнения в третьем квартале 1995 г.) в размере 21 млн. долл. США, или 97,608 млрд. руб. Покупателем - ООО "Торговый дом ВИЛ" не выполнялись.

Перечисление средств - 165,492 млрд. рублей - осуществлялось в соответствии с договором о порядке осуществления инвестиций от 07.12.95 г. № 188-ип по "0" этапу.

Согласно договору купли-продажи самолетов Ту-234 от 14.12.95 г. № 07-7, заключенному между Эмитентом и АО "Росавиаконсорциум", последний продает принадлежащие ему на праве собственности два новых пассажирских самолета Ту-234, оснащенные двумя двигателями ПС-90А каждый (бортовые номера 64026 и 64027), прошедшие заводские и сертификационные испытания. Поставка, прием и передача самолетов производится на аэродроме "Ульяновск-Восточный" по следующему графику: самолет № 64026 - 14.06.96; самолет № 64027 - 14.08.96 год. Цена продаваемых самолетов согласно заключенному договору суммарно составляла 36 млн. долларов США.

Этим же днем оформлены письма - за № 03/14-12 и б/н, в которых АО "Росавиаконсорциум" предлагает Эмитенту рассмотреть и дать согласие на передачу обязательств в части поставки указанных самолетов и прав на получение и перечисление денежных средств третьей стороне - АОЗТ "Финспект". Письмом за № 05-100-2074 Эмитент дал согласие на передачу третьей стороне обязательств в части поставки самолетов и прав на получение денежных средств в размере 165,492 млрд. руб. (оформлен договор без даты за №90/95).

Однако уже 24 января 1996 года было подписано соглашение между АО "Росавиаконсорциум" и АОЗТ "Финспект" о прекращении действия договора без даты № 90/95, и стороны были восстановлены в первоначальное состояние. Из соглашения следует, что денежные средства, перечисленные АОЗТ "Финспект" для закупки самолетов, были вложены в ценные бумаги, а не перечислены предприятию производителю ТУ-234 (АО "Авиастар"). Возврат эквивалентной суммы АО "Росавиаконсорциум" произведен в виде передачи по акту приемки-передачи от 24.01.96 г. пяти векселей третьих лиц (векселя не представлены): АООТ ИФК "Динамика" (один из учредителей АО ТК "Микродин" - 20 процентов в уставном капитале), АО ТК "Микродин", АО "Дом", АО "АРМ".

Из анализа бухгалтерского баланса и форм отчетности АООТ ИФК "Динамика" на 01.01.96 года следует, что убытки этой компании на конец 1995 г. составили 12,7 млрд. неден. рублей. АО ТК "Микродин" решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.98 г. признан несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Таким образом, после возврата акционерным обществом "Финспект" средств "0" этапа в виде векселей, обязательства и ответственность по продаже и поставке самолетов Эмитенту переходят снова к АО "Росавиакосорциум", при этом дополнительным соглашением от 14.03.96 г. к договору от 14.12.95 № 07-7 изменены сроки поставки самолетов с 14.06.96 г. на 14.12.97 г.

Сделка по продаже АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" "принадлежащих" АО "Росавиаконсорциум" двух самолетов Ту-234 являлась мнимой и потому ничтожной.

На момент заключения договора от 14.12.95 г. № 07-7 о продаже и поставке самолетов ТУ-234, АНТК им. А. Н. Туполева и АО "Авиастар" только было принято решение о разработке и внедрении самолетов Ту-234; "Техническое задание на самолет ТУ-234" было утверждено Министерством экономики Российской Федерации лишь 18.05.98 г.; по состоянию на 18.02.99 года самолет Ту-234 спроектирован, но в серийное производство не запущен (письма АО "Авиастар" от 18.02.99г. № 021/18 и ФСВТ России от 04.11.99г. № 5.16-329 вт).

На запрос Счетной палаты Российской Федерации АО "Авиастар" письмом от 15 ноября 1999 г. № 005/1670 за подписью Генерального директора Г. Н. Коротнева сообщило, что конструкторская документация на серийный самолет ТУ-234 в АО "Авиастар" не передавалась. Договор на поставку двух самолетов ТУ-234 не заключался.

После санкционированного внесения изменений в Инвестиционную программу (распоряжение ГКИ от 23.12.96 г. № 1348-р) в качестве объекта инвестирования на "0" этапе было признано "Обновление парка воздушных судов", объем вносимых инвестиций-36 млн. долл. США, срок инвестирования - 4 кв. 1995 г.

Письмом от 04.05.98 г. Эмитент уведомил АО "Росавиаконсорциум" о прекращении действия с 06.05.98 г. договора от 14.12.95 г. № 07-7 в связи с несостоятельностью АО "Росавиаконсорциум" и возврате денежных средств в сумме 78,346 млн. долл. США (основной долг-36 млн. долл. США, неустойка за непоставку самолетов-360,0 тыс. долл. США, неустойка за пользование денежными средствами - 41,986 млн. долл. США), или по курсу валют ЦБ России на 06.05.98 - 483,21 млрд. неденом. рублей.

С требованием вернуть указанную сумму Эмитент выступил в составе кредиторов АО "Росавиаконсорциум". Первым собранием кредиторов было принято решение о заключении мирового соглашения от 18.06.98 г. (данные взяты из Определения Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.98, дело № А40-1060/98-18-30 "Б"). Согласно приложению № 3 к мировому соглашению доля АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в общей задолженности АО "Росавиаконсорциум" кредиторам составляла 41,6 процента или 480,02 млрд. руб., установленный период платежей с 01.10.98 по 31.09.2001 год. Арбитражный суд определил: "Утвердить мировое соглашение между ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" и кредиторами от 18.06.98 г. о следующем:

* погашение задолженности будет производиться перечислением должником ежеквартально денежных средств в течение трех лет на расчетный счет каждого из кредиторов; признанные вексельные обязательства прекращаются".

Однако 10.08.98 г. Эмитент и АО "Росавиаконсорциум" заключили соглашение об отступном, где сумма основной задолженности по договору от 14.12.95 г. № 07-7 составила лишь 165,49 млрд. руб., а не 483,21 млрд. рублей (данная сумма установлена в письме от 04.05.98 г.).

Согласно соглашению об отступном в счет погашения своих обязательств АО "Росавиа-консорциум" по акту приема-передачи ценных бумаг от 14.08.98г. передал Эмитенту девятнадцать простых векселей третьих лиц (ООО "Холдинг-Инвест) на сумму 165,492 млрд. рублей (по состоянию на 01.07.98 г. валюта баланса ООО "Холдинг-Инвест" составляла 5,4 млрд. руб.).

Таким образом, инвестиции "0" этапа в сумме 165,49 млрд. руб. находились с 24 января 1996 г. по 14 августа 1998 г. в распоряжении АО "Росавиаконсорциум" (с 5 августа 1996 г. - Правопреемник Инвестора). Однако им за это время реально не исполнены инвестиционные обязательства.

В дальнейшем первоначальная сумма инвестиций "0" этапа в долларовом эквиваленте - 36 млн. долларов США была уменьшена при расторжении договора о поставке самолетов от 14.12.95 г. № 07-7 до 26,382 млн. долл. США (Акт приема-передачи ценных бумаг от 14.08.98 г.).

Анализ дальнейших взаимоотношений между Эмитентом и АО "Росавиаконсорциум" показывает следующее.

В соответствии с заключенными ими договорами от 09.09.98 г. № 155.204.011.909/9.09.-98 и № 155.204.013.909/10.09-98 на доработку и ремонт двух самолетов Ту-204 (стоимость 12,849 млн. долл. США) самолет с бортовым № 64011 был передан в АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" для эксплуатации, а самолет с бортовым номером 64013 находится на доработке в АО "Авиастар".

Как указано в письме АО "Росавиаконсорциум" от 30.03.99 №38/03-99 и в бухгалтерской справке Эмитента от 15.03.99 г., в оплату по этим договорам были направлены инвестиции "0" этапа (165,49 млрд. руб.), а также собственные средства Эмитента - 382,5 млрд. руб. (векселями). По акту от 02.10.98 г. АО "Росавиаконсорциум" произвел первоначальное финансирование выполнения работ по вышеуказанным договорам векселями ООО "Холдинг-Инвест" на сумму 565,7 млрд. рублей.

Это означает, что сумма инвестиций 165,49 млрд. руб. (в форме векселей как средства платежа) все же была использована на реальные инвестиции - поставку самолета Ту-204 (№ 64011). Тем самым, хотя и с нарушением сроков поставки, почти на три года, инвестиции по "0" этапу были выполнены в указанной сумме.

Претензия в связи с нарушением условия осуществления инвестиций (п. 4.1.2. договора купли-продажи) и нарушения требований, предъявляемых к Покупателю (п. 6.3 договора купли-продажи), РФФИ не выставлялась.

Изменение инвестиционной программы и выполнение ее этапов

Распоряжением Госкомимущества России от 23 декабря 1996 г. № 1348-р на основании предложений генерального директора АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (входящий в ГКИ России № 34574 от 9.12.96 г.) были утверждены изменения к Инвестиционной программе.

В соответствии с п. 1 вышеназванного документа изменяются направления внесения инвестиций при сохранении объемов и сроков их внесения.

Данные изменения не только носили существенный характер, но и были внесены более чем через год после заключения договора купли-продажи, когда должны быть выполнены инвестиции во все 7 объектов первоначальной Инвестиционной программы, а по 4 из них - в полном объеме.

Фактически на момент внесения изменений в Инвестиционную программу ни по одному из 7 объектов инвестирования, указанных в Инвестиционной программе, инвестиционные средства Покупателем не вносились.

В измененной Инвестиционной программе в отличие от первоначальной, объекты инвестирования были увязаны с этапами инвестиций в соответствии с конкурсным предложением Покупателя, но объемы инвестиций по "0" и "1" этапам измененной Инвестиционной программы не соответствовали объемам, указанным в конкурсном предложении.

Всего в измененной Инвестиционной программе 11 этапов инвестирования и 8 объектов инвестирования.

Из 7 объектов инвестирования средств по первоначальной Инвестиционной программе в измененной программе остались четыре. По каждому из них были изменены объемы и сроки инвестирования.

Например, в соответствии с первоначальной Инвестиционной программой по объекту инвестирования "Строительство ангарного комплекса" предполагалось внести 50 млн.долл. США, начало инвестирования - II кв. 1996 г. Согласно измененной инвестиционной программе предполагалось внесение 30 млн. долл. США, срок начала инвестирования - I кв. 1997 года. По объекту "Создание системы продаж и АСУ авиакомпанией" вместо 9 млн. долл. США предполагалось внесение 2 млн. долл. США и не в III кв. 1995 г., а во II кв. 1997 г.

В измененной Инвестиционной программе отсутствует первоочередной объект инвестирования первоначальной программы - "Выплата задолженности а/к ВАЛ перед бюджетом по налоговым платежам и пени по ним за 1994-1995 г.г.".

Общая сумма инвестиций соответствует сумме, указанной в конкурсном предложении Покупателя и равняется 150 млн. долл. США.

Первый и второй этапы (согласно измененной Инвестпрограмме):

Представленным в РФФИ Актом от 30.07.96 г. ООО "Торговый дом "ВИЛ" (Инвестор) и АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (Эмитент) "подтверждается" выполнение "1" и "2" этапов осуществления инвестиций в виде передачи Эмитенту двух самолетов Ту-204С, прошедших заводские и сертификационные испытания и соответствующие типовой конструкции.

По акту приема-передачи от 23.07.96 г. Эмитент принял от ООО "Торговый дом ВИЛ" два самолета Ту-204С с комплектом документов. Акт свидетельствует о соответствии передаваемых самолетов типовой конструкции, о проверке указанных самолетов Эмитентом и об отсутствии претензий по их качеству.

Самолеты ТУ-204С (бортовые номера 64009 и 64010) были закуплены ООО "Торговый дом ВИЛ" у ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" на основе договора от 09.07.96 г. по стоимости 248 млрд. неден. руб. (на дату приемки-передачи эта сумма эквивалентна 48 015 488 долл. США).

В соответствии с бухгалтерским балансом за 12 месяцев 1996 г. поступление безвозмездных имущественных вложений на балансовый счет 87 (добавочный капитал) не подтверждается.

Учет же указанных воздушных судов (в части стоимости) на балансовом счете 08 (капитальные вложения) в сумме 243504,00 тысяч ден. рублей (данные на 01.10. 99 г.) свидетельствует о выполненных платежах из собственных средств авиакомпании.

В соответствии с представленной в РФФИ АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" справкой от 22 марта 1999 г. самолеты Ту-204С (бортовые № 64009,64010) находятся на доработке под типовую конструкцию в АО "Авиастар" и АНТК им. А. Н. Туполева. Однако Договоры на доработку самолетов ТУ-204С с бортовыми номерами 64009 и 64010 до типовой конструкции с АО "Авиастар" и АНТК им. А. Н. Туполева не представлены.

Вывод: инвестиции по 1 и 2 этапу (имущественные вложения - "Внесение инвестиций авиатехникой") Покупателем в срок, установленный в измененной Инвестиционной программе, внесены не были, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 12 месяцев 1996 г., а также другими документами, рассмотренными выше.

По состоянию на 21.07.99 г. (бухгалтерская справка ОАО "ВАЛ" № 84) самолеты так и не переведены в разряд основных средств, что свидетельствует о невозможности их эксплуатации, и невыполнении обязательств по объекту измененной Инвестиционной программы "Внесение инвестиций авиатехникой" на дату представления справки.

Начиная с "3"-его этапа инвестиций, Инвестором выступает Правопреемник - АО "Росавиакон-сорциум". Третий этап измененной Инвестиционной программы предполагает внесение Покупателем конкретного имущественного вклада - поставку резерва авиадвигателей ПС-90А на сумму 24 млн. долл. США до 31.12.96 года.

Эмитент заключил 4 ноября 1997 года с ООО "Городская маркетинговая связь" договор без номера на поставку авиадвигателей ПС-90А на сумму 24 млн. долл. США, со сроком поставки - декабрь 1998 года, который был изменен дополнительным соглашением от 04.01.99 г. - на третий квартал 1999 года. При этом Эмитент передал обществу в заклад 7 простых векселей третьих лиц на сумму 140,0 млрд. рублей (23,03 млн. долл. США), что на 0,97 млн. долл. США меньше, чем предусмотрено измененной Инвестиционной программой.

На момент проверки истек срок на поставку авиадвигателей Эмитенту (в соответствии с измененной Инвестиционной программой - IV кв. 1996 г.), однако подтверждающих документов о поступлении и постановке их на баланс не представлено.

АО "Росавиаконсорциум" не исполнил своих прямых инвестиционных обязательств, заключающихся в поставке резерва авиадвигателей ПС-90 А.

Однако в соответствии с направленными Инвестором документами в РФФИ в счет инвестиций было представлено погашение вексельной задолженности АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии". Согласно акту приема-передачи векселей от 27.12.96 г. АО "Росавиаконсорциум" возвратил Эмитенту его же простые векселя на сумму 133,5 млрд. рублей (с учетом доходности-20 процентов годовых), выпущенные в обеспечение обязательств по договору с АО "Росавиаконсорциумом" от 12.07.96 г. б/н на общую сумму 252,5 млрд. руб. (48 млн. долл. США) на покупку двух самолетов Ту-204С (бортовые номера 64007 и 64008). В дальнейшем в счет инвестиций по IV этапу согласно акту от 29.12.97 г. были дополнительно погашены векселя Эмитента на сумму 66 млрд. рублей.

Результаты сделки: самолет с бортовым номером 64008 поставлен на учет Эмитента как основные фонды и находится в эксплуатации. Самолет с бортовым номером 64007 находится на доработке до типовой конструкции и числится на балансовом счете 084 Эмитента.

По экономическому смыслу это означает: Инвестор погасил векселя Эмитента на сумму 199,5 млрд.. рублей, постатвив ему при этом в 1996 г. самолет Ту-204 (№ 64008) и частично проплатив самолет 64007 фактически за счет средств Инвестора. Указанную сумму следует зачесть в объем выполненных инвестиций.

В соответствии с измененной Инвестиционной программой объект инвестирования по "4" этапу - "Организация базы техобслуживания самолетов ТУ-204, ТУ-204С, ТУ-234" в объеме 5 млн. долларов США (28,65 млрд. руб.) до 31.03.97 г. и по "5" этапу - "Строительство ангарного комплекса" с объемом инвестиций 12 млн. долл. США (68,76 млрд. руб.) до 31.03.97г.

Документы, подтверждающие проведение работ по организации базы техобслуживания самолётов и строительству ангарного комплекса, не представлены.

Отчет о внесении инвестиций по четвертому и пятому этапам представлен в виде зачета взаимных однородных требований между Эмитентом и АО "Росавиаконсорциум". Согласно акту сверки расчетов от 02.04.97 г. задолженность Эмитента перед АО "Росавиаконсорциум" по договорам купли - продажи самолетов от 12.07.96 г. и от 17.12.96 г. (договор и акт не представлены) по состоянию на 18.12.96 г. составляла 266,28 млрд. рублей (без учета передачи векселей по третьему этапу). По акту от 02.04.97 г. о выполнении "4" этапа задолженность была уменьшена на сумму 97.41 млрд. рублей в результате возврата векселей Эмитента (векселя не представлены) АО "Росавиаконсорциум". Анализ финансовых документов позволяет зачесть в инвестиции (было отмечено в рамках третьего этапа инвестиций) только 66 млрд. н/ д. рублей.

Исполнение обязательств "4"-го этапа Инвестором представлено также реестром платежных поручений на общую сумму 26,1 млрд. рублей. Из назначения платежей видно, что денежные средства направлялись на текущие нужды Эмитента (поддержание в рабочем состоянии старой авиационной техники). Сумму можно зачесть, но с оговоркой о нецелевом использоввании.

Исполнение обязательств пятого этапа определялось договором на строительство ангарного комплекса, который был заключен 12 января 1998 года (договор без номера) с ООО "Торговая фирма "Парсек". (См. "9", "10" этапы).

Вывод: АО "Росавиаконсорциум" не исполнил своих прямых инвестиционных обязательств, заключающихся в организации базы техобслуживания самолетов ТУ-204, ТУ-204С, ТУ-234 и строительстве ангарного комплекса.

РФФИ предъявил АО "Росавиаконсорциум" штраф в размере 510,0 тыс. долл. США и 166,9 млн. рублей за просрочку инвестиций и непредставление документов, подтверждающих внесение инвестиций по "4"и "5" этапам.

По пяти этапам ("6"-"10") средства перечислялись АО "Росавиаконсорциум" на счет Эмитента несколькими платежами в течение ноября-декабря 1997 г., общая сумма составила 147,65 млрд. рублей, что было эквивалентно 24,95 млн. долл. США, а не 26 млн. долл. США согласно измененной Инвестиционной программе.

Из представленных Инвестором документов по освоению инвестиций по "6"-"10" этапам следует:

* по "6" этапу согласно представленным двум вариантам реестров платежных поручений исполнение обязательств на проведение работ по объекту инвестирования "Организация базы по обслуживанию двигателей ПС-90А" (объем инвестиций 3 млн. долл. США или 17,6 млрд. н/ден. рублей - по курсу на дату внесения) определено в одном варианте на сумму 24,7 млрд. руб., в другом - на сумму 25,0 млрд. рублей.

Из назначений платежей следует, что денежные средства направлялись на поддержание текущего состояния имеющихся двигателей (продление ресурса, ремонт, обследование и т.д.), а не на исполнение обязательств по "6" этапу измененной Инвестиционной программы;

* по "7" этапу инвестиции согласно письму АО "Росавиаконсорциум" от 30.03.99 г. № 38/03-99 были направлены Эмитентом на исполнение его решения по созданию Систем продаж и АСУ АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии".

Программой по этому этапу было предусмотрено освоение инвестиций на сумму 2,0 млн. долл. США (во II квартале 1997 г.), или 11,7 млрд. рублей. Представлен реестр платежных поручений на оплату приобретенной компьютерной и коммуникационной техники (компьютеры, принтеры, факсы, ноутбуки, телефонные аппараты, кабель и пр.), за сервисное обслуживание оргтехники, платежи за "бронирование мест", затраты на оборудование помещений и пр. на сумму 5,8 млрд. рублей.

На момент проверки фактически предоставленными платежными поручениями и счетами подтверждено целевое использование денежных средств на приобретение компьютерной, коммуникационной техники и программного обеспечения на сумму 320,5 млн. рублей, что на 11,3 млрд. рублей меньше суммы инвестирования, т.е. освоено только 3 процента инвестиций.

* по "8" этапу инвестиции "Обновление интерьеров воздушных судов" (измененной Инвестиционной программой предусмотрено 3 млн. долларов США или рублевый эквивалент по курсу на дату внесения инвестиций 17,6 млрд. рублей) согласно письму АО "Росавиаконсорциум" от 30.03.99 г. № 38/03-99, частично использованы Эмитентом в рамках платежей по договорам "0" этапа, по договорам на покраску самолетов и покупку пассажирских самолетных кресел.

Согласно реестру платежных поручений на оплату за покраску самолетов и за покупку пассажирских кресел Эмитент направил 2,3 млрд. руб. из 17,6 млрд. руб. инвестиций. Освоение в данном случае составило 13 процентов.

Объектом инвестирования измененной Инвестиционной программы на сумму 18 млн. долл. США со сроками инвестирования во 2 квартале 1997 г. (8 млн. долл. США или 47 млрд. руб.) и 3 квартале 1997 г.(10 млн. долл. США или 59 млрд. руб.) соответственно, являлось "Строительство ангарного комплекса".

Эмитентом заключен 12 января 1998 года договор без номера с ООО "Торговая фирма "Парсек" на строительство ангарного комплекса. В обеспечение исполнения обязательств (дополнительное соглашение от 10.02.98 г. и акт приема-передачи ценных бумаг от 16.03.98 г.) Эмитент передал подрядчику в заклад простые векселя третьих лиц на сумму 126,5 млрд. н/д. рублей (55 векселей), из них 26 векселей на сумму 79,2 млрд. рублей с просроченной датой погашения.

Из письма АО "Росавиаконсорциум" от 30.03.99 г. следует, что выполнение договора подряда на строительство ангара приостановлено до получения земельного участка, на котором находится ангар, в долгосрочную аренду. Участок был предоставлен Московским областным земельным комитетом АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в краткосрочную аренду на один год без права пролонгации договора, к моменту возврата участок должен быть в первоначальном состоянии (договор аренды земельного участка от 26.12.97 № М-07-501850).

Письмом от 29.10.99 г. № 33-2-15281/9-01-1 Москомзем сообщил Счетной палате, что заявка АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" об оформлении земельно-правовых отношений на строительство ангарного комплекса до настоящего времени в Москомзем не представлена.

Объект инвестирования "Строительство ангарного комплекса" являлся также объектом инвестирования "5" этапа измененной Инвестиционной программы со сроком внесения инвестиций в I квартале 1997 г.

Таким образом, Инвестором не было произведено необходимых действий по освоению инвестиций, направленных на строительство ангарного комплекса. Соответственно вексельная сумма 126,5 млрд. руб. не может быть зачтена в качестве инвестиций.

Согласно реестру платежных поручений на текущие нужды Эмитента из средств "5", "9", "10" этапов израсходовано 1,9 млрд. рублей.

За просрочку внесения инвестиций и непредставление документов, подтверждающих внесение инвестиций по "6"-"10" этапам, РФФИ предъявил АО "Росавиаконсорциум" штраф в размере 450 тыс. долл. США и 166,9 млн. неденом. рублей; за нарушение требований п.4.1.2. Договора купли-продажи (нецелевое направление средств) была предъявлена Инвестору претензия (12.02.98 г.) на сумму 750 тыс. долл. США.

Вывод: в целом Инвестиционная программа не выполнена.

В денежном (рублевом) выражении инвестиционные обязательства (150 млн. долл. США, или 792 млн. деном. руб. по курсу валют в сроки инвестирования), принятые победителем конкурса ТОО "Торговый дом ВИЛ" и его правопреемником ОАО "Росавиаконсорциум", не выполнены:

по пяти этапам (6-10) перечислено АО "Росавиаконсорциум" на счет Эмитента 147,6 млн. руб. (18,6% от общей суммы инвестиций).

Реально подтверждается использование средств, включая нецелевое, на сумму 32,6 млн. руб. (4,1% от общей суммы инвестиций);

в соответствии с объектами инвестирования Инвестиционной программы заключены договоры на поставку, выполнение работ, услуг на сумму 455,1 млн. ден. руб. (58% от общего объема инвестиций). Из них: векселями оплачена доработка 4-х самолетов ТУ-204 (с бортовыми номерами 64007, 64008, 64011, 64013) и поставлены авиакомпании два самолета (№ 64008 и № 64011). Общая сумма платежей составила 365 млн. руб. (46% от общей суммы инвестиций);

не подтверждены финансовыми документами инвестиции Покупателя на сумму 248 млн.руб. - в оплату самолетов Ту-204С с бортовыми номерами 64009 и 64010, которые до настоящего времени не переведены на балансовый счет 01 "Основные средства", находятся на доукомплектации на заводе.

В целом (в рублевой и вексельной форме) инвестиционные обязательства (с учетом нецелевого использования и нарушения сроков инвестирования средств) оплачены в сумме 397,6 (32,6+165,5+199,5) млн. руб., (50,2% от объема инвестиций).

Принимаются меры по оплате самолета Ту-204 (№ 64012) с поставкой в 2000 году стоимостью 67,1 млн. рублей.

Примечание: претензионно-исковая работа РФФИ по договору купли-продажи, заключенному с Победителем конкурса по продаже акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе, отражена в Акте проверки по каждому этапу исполнения инвестиционных обязательств.

4. Состояние и использование производственно-технического потенциала предприятия, основные показатели финансово-хозяйственной деятельности

Госкомимуществом России были представлены Счетной палате следующие документы, определяющие размеры вкладов имущества ВПО ГА в уставный капитал АООТ авиакомпания "Внуково - Российские авиалинии" (в оценке на 01.07.92 г.):

* Акт оценки и наличия долгосрочных финансовых вложений на сумму 34 517 тыс. руб.;

* Акт оценки и наличия нематериальных активов (нематериальных активов нет);

* Акт оценки и наличия запасов (55 677 тыс. руб.), затрат, денежных средств и других финансовых активов (219 181 тыс. руб.);

* Акт инвентаризации средств в иностранной валюте СКВ (594 000 инвалютных рублей). Клиринг (645 000 инвалютных рублей);

* Акт оценки стоимости незавершенного капитального строительства и не установленного оборудования на сумму 2 300 тыс. руб.;

* Акт оценки стоимости машин, оборудования и других основных средств тыс. руб., данные которого отражены в таблице № 1;

Получить данные в формате Microsoft Excel 97 (в архиве ZIP)

Кроме того, авиакомпании были переданы 317 авиадвигателей с износом в среднем 70 процентов.

* Акт оценки стоимости зданий сооружений: первоначальная стоимость 2 655 тыс. руб., фактический физический износ 797 тыс. руб.;

* Акт общей стоимости основных средств: первоначальная стоимость 616 954 тыс. руб., фактический износ 407 558 тыс. руб.;

* Акт оценки стоимости имущества на сумму 289 352 тыс. руб.

Однако документы, подтверждающие постановку вышеуказанного имущества на баланс авиакомпании "Внуковские авиалинии", Госкомимуществом не представлены, за исключением двух актов приема-передачи имущества:

Балансовая стоимость планеров в акте приема-передачи указана в оценке на 01.07.92 г., при этом: по 22 планерам ИЛ 86 - 324 229 тыс. руб., что не соответствует стоимости планеров ИЛ 86 указанной в "акте оценки стоимости машин, оборудования и других основных средств от 01.07.92 г."; по 35 планерам ТУ-154 - 99 327 тыс. руб.

* Акт приема-передачи авиационных двигателей от 13.07.93 г.

Балансовая стоимость авиационных двигателей приведена по состоянию на 1 апреля 1993 г., что не дает возможности сверить стоимость передаваемых двигателей с авиационными двигателями, указанными в "Акте оценки стоимости машин, оборудования и других основных средств от 01.07.92 г.", представленном предприятием в Госкомимущество России.

4.2 Оценка изменения производственно - технического потенциала АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в 1994-1997 годах

В соответствии с Технической справкой РАК-1/16ГК-99 самолетный парк АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" в 1993-1995 годах насчитывал 54 воздушных судна и состоял из самолетов, имевших срок службы более 10 лет. В соответствии с действующими директивными документами большинство самолетов в 1996 г. уже требовали ремонта или продления ресурса.

Общий коэффициент износа (амортизация) воздушных судов в 1993 г. составил около 72,63%. В дальнейшем при достаточно низких вложениях денежных средств в основные фонды и, как следствие, снижении обновления основных средств стоимостный износ воздушных судов вырос и составил на конец 1998 г. 93,08 процента. Коэффициент исправности самолетов только за один год снизился по Ил-86 на 36 %, по Ту-154 на 17 процентов.

По состоянию на 01.12.98 г. на балансе авиакомпании "Внуковские авиалинии" учитывается 46 воздушных судов (ТУ-204 - 4, ТУ-154 - 20, ИЛ-86 - 22). При этом реально в эксплуатации находятся два самолета Ту-204 с бортовыми номерами 64008 (транспортный) и 64011 (пассажирский). Воздушные суда Ту-204 (бортовые номера - 64007, 64009, 64010, 64012, 64013) заказаны, однако находятся на авиазаводе "Авиастар" на доработке до типовой конструкции. Завершение работ задерживается из-за проблем с их финансированием. Доработка самолетов с номерами 64009 и 64010 оплачена векселями авиакомпании на общую сумму около 248 млн. ден. руб., что отражено в бухгалтерском балансе на счете 08 - капитальные вложения.

По состоянию на конец января 2000 г. по техническим и экономическим причинам (ИЛ-86 не имеют загрузки) эксплуатируются всего 13 самолетов, выполняется 10-13 рейсов в сутки.

Сократилось количество авиационных двигателей (из 317 переданных в 1993 г. авиадвигателей осталось только 240 ед., из них 82 двигателя находятся на самолетах, 46 в ремонте, 90 в ремфонде и 22 в резерве).

Стоимость самолетного парка и авиадвигателей составляет около 98 % от стоимости всех основных фондов авиакомпании "Внуковские авиалинии".

4.3. Ориентация ОАО " "Внуковские авиалинии" на эксплуатацию отечественных самолетов типа Ту-204

Справочно: самолет Ту-204 в различных модификациях не уступает западным аналогам, удовлетворяет всем жестким требованиям ИКАО (Международная организация гражданской авиации), хорошо зарекомендовал себя в эксплуатации. Количество кресел - 210, при взлетном весе 93 т. дальность полета - 3500 км., в варианте Ту-204-100 со взлетным весом в 103 т. дальность полета - 5000 км. Гарантийный ресурс работы двигателя ПС-90 (на воздушном судне их два) взлетной мощностью 16 тонн составляет 5 тысяч часов и доводится до 7 тысяч часов. В ОАО "Внуковские авиалинии" эксплуатация без поломок и ремонта данных двигателей на одном воздушном судне уже составила 2300 часов при интенсивности полетов в летнее время до 13 часов в сутки.

С учетом большой экономичности (расход топлива на 40 % меньше, чем у самолета-предшественника ТУ-154М и на 3-5 процентов меньше, чем с двигателями RB 211 фирмы Rollce Royse, при большем количестве пассажиров на 30-40 человек) эксплуатация данного типа самолета, как и его грузового варианта, высокорентабельна.

Именно это обстоятельство позволяет задействовать лизинговый механизм закупки данного типа воздушного судна. Однако серийное производство Ту-204 до настоящего времени не начато. Постановление Правительства Российской Федерации от 3 ноября 1994 г. № 1211 о закупке за счет бюджетных средств на возвратной основе по 15 самолетов данного типа в 1995 и 1996 годах полностью не исполнено. Новые меры по исправлению сложившегося положения не приняты. Между тем, к 2005 году за ресурсом окажется 80% имеющегося авиапарка страны.

Авиакомпания "Внуковские авиалинии" как участник ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум на основании существующих договоренностей планирует с его помощью и предоставлением льгот ввести в эксплуатацию на условиях товарного кредита 17 новых самолетов Ту-204-100 под 12 % годовых на срок 12 лет, а также завершить доработку семи имеющихся Ту-204 за счет получения кредита в сумме 20 млн. долл. США на тех же финансовых условиях. Подготовленный бизнес-план на основе фактических данных эксплуатации имеющихся самолетов подтверждает, что после вычета из выручки всех расходов, налогов и выплат по кредиту каждый самолет ежегодно обеспечит чистую прибыль в сумме 306584 долл. США (8,74 млн. рублей).

4.3 Анализ финансово-экономического состояния авиапредприятия. Условия и рентабельность деятельности авиапредприятия

АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" являлась одним из крупнейших российских авиаперевозчиков - сумма выручки за 1996 год составила 1243.5 млрд. неден. руб. (за аналогичный период 1995 года -706.5 млрд. неден. рублей). По показателю стоимости авиатранспортной продукции (в рублях), а также по объемам выполненных пасс./км авиакомпания занимала по итогам 1996 года вторую (после ОАО "Аэрофлот РМА") позицию в России. Выручка от продажи услуг авиакомпании в 1997 году составила 1521.148 млн. неденом. руб. (в 1998 году - 1342.145 млн. неденом. руб.), спад составил около 11,77 процента.

В 1994 и 1995 гг. авиакомпания "Внуковские авиалинии" еще получала прибыль, но суммы прибыли были незначительными и не покрывали даже налоговые платежи.

Так, в 1994 г. балансовая прибыль составила 243 812 тыс. неден. руб., а "использование прибыли" 12 602 667 тыс. неден. руб.; в 1995 г. балансовая прибыль составила 938 687 тысяч неден. руб., "использование прибыли" 44 460 328 тыс. неден. руб., (что означает "проедание" оборотных средств). В основном прибыль использовалась на погашение задолженности перед бюджетом по налоговым платежам, а также на другие цели. На обновление самолетного парка отчисления из прибыли не производились. В 1996-1999 годах авиакомпания "Внуковские авиалинии" работала с убытками.

В соответствии с "Экспертным заключением по финансово-экономическому состоянию авиакомпании "Внуковские авиалинии"", представленным Счетной палате Российской Федерации Федеральной службой воздушного транспорта России, в 1995 году хозяйственная деятельность авиакомпании являлась в целом рентабельной. Однако с учетом отвлеченных из прибыли средств нераспределенный убыток составил 43.5 млрд. неден. рублей. В 1996 году и в I полугодии 1997 года деятельность авиапредприятия была убыточной. В 1996 году балансовый убыток составил 67.38 млрд. неден. рублей, с учетом отвлеченных средств нераспределенный убыток составил 117.9 млрд. неден. рублей. В I полугодии 1997 года был получен балансовый убыток в размере 11,08 млрд. неден. рублей. С учетом отвлеченных средств нераспределенный убыток составил 43,5 млрд. неден. рублей. Таким образом, сумма накопленных непогашенных убытков авиакомпании на 01.07.97 г. составила около 213 млрд. неден. рублей.

На 01.01.98 г. накопленные непогашенные убытки составили 212,644 млн. ден. руб. За 1998 год получен балансовый убыток 505.831 млн. ден. руб. с учетом отвлеченных средств и убытка непокрытого источниками общий убыток 1998 года составил 544,098 млн. ден. руб. Сумма накопленного непогашенного убытка на 01.01.99 г. достигла 756,742 млн. ден. рублей.

Примечание: убыточной работе авиакомпании в значительной мере способствует государство как неплательщик по перевозкам льготных пассажиров. ОАО "Внуковские авиалинии" перевозит большое количество льготных пассажиров (пенсионеры, инвалиды, чернобыльцы, военные и др.). На конец 1998 г., по данным авиакомпании, накопленная за четыре года задолженность Минфина России перед ОАО "Внуковские авиалинии" по льготным перевозкам составляла 48 млн. долл. США (или 991,2 млн. ден руб. ), задолженность Минобороны РФ за перевозки по воинским требованиям составляла 26 млн. долл. США (или 536,9 млн. ден. рублей). Руководство ОАО "Внуковские авиалинии" вынуждено было принять решение по арбитражному взысканию задолженности Минфина России.

Положительное для Авиакомпании решение Арбитражного суда г. Москвы было отменено кассационной инстанцией. По состоянию на январь 2000 г. только подтвержденная задолженность государственных органов за перевозки льготных пассажиров составляет 443,730 млн. ден. рублей.

В 1998 году АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" работала в условиях продолжающегося спада авиаперевозок: налет часов вырос на 9.8% (по сравнению с 1997 годом), количество же перевезенных пассажиров уменьшилось на 6.7% (занятость кресел уменьшилась на 10 %), перевозки груза и почты уменьшились на 36,8 процента. В 1999 г. перевозки пассажиров уменьшились к 1998 г. на 43,6%, грузов на 34 процента.

Показатели работы АО "Внуковские авиалинии"

9. Процент использования коммерческой загрузки

Получить данные в формате Microsoft Excel 97 (в архиве ZIP)

На протяжении 1996-97 годов "чистый денежный поток" (амортизация плюс нераспределенная прибыль или минус общий убыток) был еще положительным (соответственно +14.2 млрд. н/ден. руб. и +89.108 млрд. н/ден. руб.). В 1998 году "чистый денежный поток" стал отрицательным (-385.861 млн. ден. рублей), что серьезно ухудшило финансовую устойчивость предприятия.

Среднесписочная численность работников в 1999 году составила 3292 чел (увеличилась по сравнению с 1997 годом на 98 чел). Среднемесячный доход одного работника в 1998 году составил 4.1 тыс. ден. рублей.

Структура расходов на реализацию имеет вид:

Затраты на оплату труда и отчисления на соц. нужды

Получить данные в формате Microsoft Excel 97 (в архиве ZIP)

4.4 Финансовая устойчивость и платежеспособность

Финансовая устойчивость и текущая платежеспособность являются главными показателями финансово-экономической состоятельности всякого коммерческого предприятия в части его возможностей надежного финансового обеспечения текущей производственной деятельности.

В 1997 году благодаря положительному "чистому" денежному потоку и целевым инвестициям показатели финансово-экономического состояния существенно улучшились. Однако в 1998 году финансовая устойчивость вновь продолжила резкое снижение.

Коэффициент текущей ликвидности (при нормативном значении 2.0) составлял:

Авиакомпания имеет структуру оборотных активов с высокими рисками:

* более 94% оборотных средств приходится на дебиторскую задолженность.

Коэффициент абсолютной ликвидности в 1998 году существенно снизил свое значение и на 01.01.99 г. находился на близком к нулевому уровню (равен 0.01, рекомендуемые значения > 0.15-0.25), что свидетельствует о дефиците у авиакомпании высоколиквидных активов (денежные средства и краткосрочные финансовые вложения), составлял на:

Значение показателя обеспеченности собственными оборотными средствами (нормативное значение +0.10), определенное с учетом накопленных непокрытых убытков, в 1998 году также уменьшилось и составляло на:

Долгосрочные кредиты и займы на 01.01.99 г. в структуре бухгалтерского баланса отсутствуют.

В 1997-98 гг. произошло резкое (почти в пять раз) нарастание уровня дебиторской задолженности, средний срок погашения которой существенно замедлился:

Средний период погашения кредиторской задолженности составляет 230 дней (1997 год - 109 дней), средний период погашения дебиторской задолженности составляет 324 дня (1997 год - 148 дней).

Задолженность по выплате заработной платы в 1998 году выросла более чем в 5 раз и соответствовала почти 2,5 среднемесячных начислений. Наиболее острой проблемой авиапредприятия в финансово-экономической сфере явился существенный рост в 1997 году задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами - от 75.4 млрд. неден. руб. на 01.01.97 г. до 204.166 млрд. неден. руб. на 01.01.98 года.; к 01.01.99 г. задолженность достигла 318.7 млн.ден. руб., что соответствовало уровню около 26 среднемесячных начислений.

С 23 сентября 1999 г. ОАО "Внуковские авиалинии" по решению Совета директоров Общества возглавил новый генеральный директор А.С. Красненкер. За короткий период времени существенно поправлено финансовое положение предприятия. На 1 января 2000 г. задолженность по зарплате ликвидирована, обеспечиваются текущие платежи в бюджетную систему.

Заключен договор с авиапредприятием "Авиастар" на доработку и поставку в 2000 г. очередного Ту-204 с бортовым номером 64012 . Составлен график ежемесячных платежей и проведены первые платежи. Общая цена сделки 67,170 млн. ден. рублей. Авикомпания обоснованно рассчитывает на быструю окупаемость инвестиций в данную сделку. Тем самым обеспечивыается увеличение заказов (работ) авиазаводам и постепенный переход одной из ведущих авиакомпаний России на эксплуатацию перспективных отечественных воздушных судов

В соответствии с Решениями Совета Директоров ОАО "Внуковские авиалинии" от 21 октября 1999 г. и 10 ноября 1999 г., учреждено Открытое акционерное общество "ЦЕНТРОЛИЗИНГ" со 100% капиталом ОАО "Внуковские авиалинии". Данное решение не оформлено надлежащим образом, ввиду неполучения согласия Мингосимущества России ("Золотая акция" принадлежит государству).

В качестве взноса в Уставный капитал АО "ЦЕНТРОЛИЗИНГ" по Акту передачи имущества № АП2012/99/ВАЛ от 20.12.99 г. ОАО "Внуковские авиалинии" передало воздушные суда и авиационные двигатели в количестве 37 учетных единиц на общую сумму 829 811 тыс. деном. рублей.

1. Правительство Российской Федерации в нарушение п.5.7 "Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24 декабря 1993 г. № 2284, не приняло Положение о проведении инвестиционных конкурсов (торгов) в течение всего периода массовой приватизации, вследствие чего значительная доля приватизируемого имущества, в том числе акции АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии", была продана в условиях почти "правового вакуума" и бесконтрольности.

Положение "Об инвестиционном конкурсе по продаже пакетов акций акционерных обществ, созданных в порядке приватизации государственных и муниципальных предприятий", утвержденное распоряжением Госкомимущества России от 15 февраля 1994 года № 342-р и зарегистрированное в Минюсте России 14 марта 1994 года (регистрационный № 518), изобиловало множеством правовых противоречий и упущений, не содержало правового механизма реализации итогов инвестиционного конкурса:

1.1. Переход права собственности на акции от продавца (РФФИ) к победителю инвестиционного конкурса осуществлялся с момента оплаты номинальной стоимости пакета акций (п.5.1 указанного "Положения") и независимо от осуществления инвестиций, чем были созданы условия для неисполнения инвестиционных обязательств.

1.2. Установленный Госкомимуществом России порядок формирования Продавцом конкурсной комиссии (п. 2.3 "Положения") противоречил соответствующим требованиям Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (п.3 ст.20) и придавал процессу формирования комиссии неопределенный характер:

* не была определена ответственность комиссии (ее членов) за решения, принимаемые в нарушение законодательства, в то время как не все постоянные члены комиссии действовали на основании доверенности или распорядительного документа ведомства, должностными лицами которого они являлись;

* Регламент (порядок) взаимодействия Продавца и конкурсной комиссии не устанавливался, что не позволяло определить соответствующие границы правовой ответственности.

1.3. Не были учтены требования антимонопольного законодательства о получении согласия ГКАП России до совершения сделки с ценными бумагами, что создавало условия для признания заключенной с победителем инвестиционного конкурса сделки недействительной.

1.4. В нарушение правовых актов о ценных бумагах не предусматривалась соответствующая регистрация сделки купли-продажи акций на инвестиционном конкурсе, в то время как особый порядок регистрации вышеуказанных сделок также не устанавливался. Переход права собственности на акции с момента полной оплаты их номинальной стоимости не учитывал процедуру перехода права собственности на ценные бумаги, установленную правовыми актами о ценных бумагах.

1.5. Правовыми актами о приватизации была предопределена правовая неопределенность в отношении обязательств покупателя в качестве инвестора. Неразличение понятий "внесение инвестиций" и "осуществление инвестиционной деятельности" препятствовало точному разграничению этапов инвестиционного процесса. Вследствие этого контроль органов приватизации за исполнением инвестиционных обязательств носил формальный характер.

1.6. В условиях, когда после продажи РФФИ акций на инвестиционном конкурсе у ГКИ России не возникали правоотношения ни с покупателем акций, ни с акционерным обществом по поводу реализации инвестиционной программы и отсутствовали основания для контроля исполнения инвестиционной программы, Госкомимуществом России применялась практика внесения в них изменений (ввиду объективной необходимости).

Изменения в инвестиционную программу АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" были внесены Госкомимуществом России менее чем за год до истечения сроков ее выполнения, когда должны были быть реализованы инвестиции во все семь объектов первоначальной Инвестиционной программы, а по четырем из них - в полном объеме. При этом Госкомимуществом России не было учтено фактическое исполнение инвестиционной программы.

2. Госкомимуществом России в процессе принятия решения о продаже 41, 4% акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе были допущены нарушения действовавшего законодательства в части: процедуры принятия решения о продаже акций, соблюдения установленных сроков продажи; порядка представления и сроков утверждения Инвестиционной программы АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии"; порядка передачи РФФИ акций для продажи на инвестиционном конкурсе. Небрежно, с наличием "технических ошибок", оформлены распорядительные документы.

3. При подготовке и осуществлении продажи акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" на инвестиционном конкурсе РФФИ допущены следующие основные нарушения действовавших правовых актов:

3.1. В процессе получения пакета акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" для продажи на инвестиционном конкурсе и продажи данного пакета акций РФФИ были допущены следующие нарушения и упущения:

* не было использовано право возврата Госкомимуществу России документов на приватизацию при обнаружении нарушений в их оформлении, что привело к несоблюдению сроков продажи акций, установленных "Основными положениями государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (п.1.5);

* не направлялся запрос в Госкомимущество России в связи с несоответствием количества выставляемых на продажу акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 27 июля 1995 г. № 1026), их количеству указанному в Инвестиционной программе;

* не направлен в Госкомимущество России отчет о продаже акций на специализированном чековом аукционе (п.3 Указа Президента Российской Федерации от 17 декабря 1993 г. № 2173 и п. 12.3 "Положения о продаже акций в процессе приватизации", утвержденного распоряжением Госкомимущества России от 4 ноября 1992 г. № 701-р);

* не контролировал содержание информационного сообщения о проведении инвестиционного конкурса по продаже акций АО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" Вследствие этого:

даты окончательного срока приема заявок и подведения итогов конкурса, названные в опубликованном информационном сообщении соответственно 6 октября и 10 октября 1995 г., не соответствовали сроку окончания продажи, установленному распоряжением Госкомимущества России от 27 июля 1995 г. № 1026-р (по 1 октября 1995 г.);

в информационном сообщении отсутствовал ряд сведений, публикация которых была установлена законом и иными правовыми актами (пункт 2 статьи 18 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", п. 2.9 "Положения об инвестиционном конкурсе...");

в разделе "Обязательные условия конкурса" в абзаце 4 установлено, что осуществление объемов предложенных инвестиций производится в срок не более 3-х лет с момента заключения договора купли-продажи, а в абз. 5 указано, что максимальный срок внесения инвестиций - III квартал 1997 года (т.е. менее двух лет с момента заключения договора купли-продажи).

3.2. Утвержденный РФФИ (И. Б. Липкин) Протокол заседания конкурсной комиссии (от 10 октября 1995 г.) по подведению итогов приема заявок на инвестиционный конкурс свидетельствует о том, что были грубо нарушены правила проведения инвестиционного конкурса, установленные "Положением об инвестиционном конкурсе...":

* ИК "Финвест Лтд." неправомерно отказано в участии в конкурсе на основании п.3.3. "Положения об инвестиционном конкурсе...", в то время как в срок установленный для приема заявок была зарегистрирована и принята к рассмотрению Заявка ИК "Финвест Лтд." (№ 2). Вопрос о недостающих документах не возникал;

* РФФИ не имел права утвердить протокол об итогах конкурса в соответствии с требованиями п. 4.7. "Положения об инвестиционном конкурсе...", так как наличествовали обстоятельства, указанные в п. 4.6. (невключение в соответствующие протоколы заявок участников);

* в нарушение требований п. 4.5. "Положения об инвестиционном конкурсе..." Протокол заседания конкурсной комиссии по подведению итогов инвестиционного конкурса от 10 октября 1995 г. не имеет номера и даты его утверждения Продавцом и не содержит даты подписания договора купли-продажи и оплаты приобретаемого пакета акций.

3.3. Условия "Договора купли-продажи", подписанного РФФИ, не соответствовали отдельным нормам действовавшего законодательства и содержали правовые основания для признания сделки недействительной:

* нарушено требование антимонопольного законодательства о получении разрешения на приобретение пакета акций до совершения сделки;

* не была обеспечена законность и процедура перехода прав на ценные бумаги от продавца к покупателю;

* установленная сумма перечисления денежных средств на счет Эмитента (20% от общего объема инвестиций в соответствии с п. 5.7 "Государственной программы приватизации..." и п.1.5 "Положения об инвестиционном конкурсе...") не соответствовала требованиям названных правовых актов, Инвестиционной программе и обязательным условиям конкурса, опубликованным в информационном сообщении о проведении конкурса. Названная в договоре сумма 29250000 долл. США рассчитана не в соответствии с нормативом, установленным в п. 1.5 "Положения об инвестиционном конкурсе...";

* в условия договора не включено в качестве основания для признания сделки недействительной установление факта незаконного происхождения средств, используемых при совершении платежей по сделкам приватизации и недействительности информации о происхождении средств (п.6 "Положения о порядке декларирования источников денежных средств...").

3.4. Установленные "Договором купли-продажи" порядок и условия осуществления инвестиционной деятельности не определяли однозначно обязательства по объектам и срокам инвестирования средств, возлагаемые на Покупателя (Инвестора); не позволяли РФФИ осуществить учет обязательств Покупателя и, соответственно, контролировать их исполнение.

После внесения Госкомимуществом России изменений в инвестиционную программу РФФИ не было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи. Тем самым согласие на изменение условий договора купли-продажи сторонами юридически не подтверждено.

3.5. РФФИ не соблюден порядок уступки Инвестором имущества и обязательств Правопреемнику, установленный в договоре купли-продажи пакета акций. Документы, отражающие согласование условий уступки с РФФИ и уточняющие объем переданных обязательств (в том числе копия Акта приема-передачи между Инвестором и Правопреемником, который в соответствии с п. 2 Договора о перемене лица в обязательствах должен был быть составлен одновременно с подписанием Договора купли-продажи), в РФФИ отсутствуют. Договор вступает в силу с даты согласования, но именно этого реквизита в нем не содержится.

4. Принятые Покупателем (Инвестором) инвестиционные обязательства в целом не выполнены. В рублевой и вексельной форме инвестиционные обязательства (с учетом нецелевого использования и нарушения сроков инвестирования средств) оплачены в сумме 397,6 млн. руб. из 792 млн. руб. (50,2% от объема инвестиций).

5. В постприватизационный период производственный потенциал (авиапарк) ОАО "Внуковские авиалинии" заметно сократился. По состоянию на 01.12.99 г. из 57 воздушных судов, переданных Обществу в 1993 г., на балансе авиакомпании "Внуковские авиалинии" числились 46 воздушных судов (ТУ-204 - 4, включая два из них в незавершенном производстве; ТУ-154 - 20; ИЛ-86 - 22). В январе 2000 г. по техническим и экономическим причинам эксплуатировались только 13 самолетов, выполнявших 10-13 авиарейсов в сутки.

Вместе с тем в Авиакомпании на основании предварительных договоренностей с ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" и отдельными его участниками разработаны проекты программы и бизнес-плана приобретения 17 новых самолетов типа Ту- 204-100 на условиях товарного кредита под 12 % годовых со сроком погашения 12 лет., а также получения кредита на таких же условиях в сумме 20 млн. долл. США на доукомплектацию имеющихся (но полностью не оплаченных) семи ТУ-204. Расчеты Авиакомпании, основанные на фактических данных эксплуатации самолетов данного типа, подтверждают возможность ежегодного получения чистой прибыли (с учетом вычета платежей за кредиты) от эксплуатации каждого самолета в сумме 306584 долл. США.

6. Авиакомпания совместно с ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" в 1994-1997 годах осуществила значительную работу с привлечением собственных средств по проведению эксплуатационных испытаний (в годовые циклы) шести самолетов Ту-204. Результатом явилась сертификация (подтверждение соответствия международным нормам летной годности) пассажирского Ту-204 29 декабря 1994 г. и транспортного Ту-204 С 14 февраля 1997 года.

7. Авиакомпания "Внуковские авиалинии" имеет неудовлетворительную структуру баланса, замедленную оборачиваемость текущих активов и неустойчивое финансовое положение. Накопленные убытки на начало 1999 г. составили 756,7 млн. рублей.

Коэффициент текущей ликвидности на 01.01.99 г. составляет 1,08 при нормативном значении 2,0; коэффициент абсолютной ликвидности близок к нулевому уровню (равен 0,01, рекомендуемые значения > 0,15-0,25).

Убытки авиакомпании в значительной мере были увеличены из-за некомпенсации государственными органами только подтвержденных актами сверок накопленных затрат по перевозке военнослужащих, инвалидов и других категорий льготных пассажиров в сумме 443,730 млн. рублей.

Правительство Российской Федерации в нарушение ряда федеральных законов "О ветеранах" от 12.01.95 г., "О социальной защите инвалидов в Российской Федерации" от 24.11.95 г. не определило порядок и условия компенсации затрат авиакомпаний за перевозки льготных пассажиров.

1. Признать невозможным дальнейшее проведение продаж государственного имущества на коммерческих конкурсах с инвестиционными и (или) социальными условиями до принятия нормативно-правовых актов и типовых договоров применительно ко всем этапам и процедурам проведения конкурса, регулирующих, в частности: порядок внесения инвестиций (выполнения социальных условий); порядок подтверждения исполнения обязательств; порядок осуществления государственного контроля за выполнением обязательств; ответственность сторон по условиям и обязательствам исполнения договора купли-продажи, включая возмещение убытков и упущенной выгоды.

2. Ввиду неисполнения инвестором ОАО ФПГ "Росавиаконсорциум" принятых инвестиционных обязательств Договор купли- продажи пакета акций ОАО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" (41,40% от уставного капитала) на инвестиционном конкурсе от 14 ноября 1995 г. №1-11-2/996 расторгнуть в соответствии с действующим законодательством, пакет акций возвратить в государственную собственность. Вместе с тем Счетная палата не возражает против отсрочки предъявления иска в арбитражный суд Российским Фондом федерального имущества на 12-18 месяцев в случае положительного заключения Федеральной службы воздушного транспорта России (такое обращение предусмотрено указанным договором) о способности Инвестора поставить в авиакомпанию самолеты Ту-204-100 на лизинговых или иных условиях в счет выполнения реструктурированных в установленном порядке инвестиционных обязательств.

3. Принимая в расчет быстрое сокращение ресурсного потенциала и парка пригодных к эксплуатации воздушных судов (изданные ранее по вопросам государственной поддержки развития воздушного транспорта указы Президента Российской Федерации от 13 июня 1996 г. № 904, от 7 июня 1996 № 825 и постановления Правительства Российской Федерации от 3 ноября 1994 г. № 1211, от 23 апреля 1996 г. № 513 и др. не исполняются), положительный опыт рентабельной эксплуатации перспективного отечественного самолета типа Ту-204 в ОАО "Внуковские авиалинии", учитывая предложения Счетной палаты Российской Федерации, изложенные в Представлении Правительству Российской Федерации от 5 января 2000 г. № 01-10/04, принять меры по формированию механизма купли-продажи отечественных летательных аппаратов путем учреждения лизинговой компании с государственным участием и привлечением в лизинговый фонд кредитов банков под залог ликвидных пакетов акций приватизируемых предприятий.

4. Назначить в ОАО "Внуковские авиалинии" представителя государства как владельца "золотой акции" Общества, обеспечить при этом надлежащий контроль за принимаемыми в Обществе решениями, включая использование инвестиций, создание дочерних хозяйственных обществ.

2.1. Представление Председателю Правительства Российской Федерации В. В. Путину.

2.2. Представление Председателю Российского фонда федерального имущества И. И. Шувалову.

2.3. Представление генеральному директору ОАО Авиакомпания "Внуковские авиалинии" А. С. Красненкеру.

Юридический статус и ответственность ОАО общество «Внуковские авиалинии»

Открытое акционерное общество «Внуковские авиалинии» (в дальнейшем

именуется «Общество»), учреждено в соответствии с Указом Президента РФ «Об

организационных мерах по преобразованию государственных предприятий,

добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»

Общество является правопреемником прав и обязанностей Внуковского

производственного объединения в отношении выполнения авиационных перевозок и

других работ по применению авиации в народном хозяйстве, владения

свидетельством эксплуатанта, продажи авиационных перевозок, работ, услуг,

технического и коммерческого обслуживания воздушных судов и авиарейсов,

использования имущества, переданного на баланс Общества.

Правопреемство Общества в отношении договоров и иных сделок, заключенных

Внуковским производственным объединением до регистрации Общества,

устанавливается решением Госкомимущества РФ.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Внуковские авиалинии».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «ВАЛ».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Joint Stock

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "VAL".

1.3. Местонахождение Общества: Российская Федерация, 103027, г. Москва,

1.4. Почтовый адрес: 103027, г. Москва, аэропорт Внуково, ул. 1-я Рейсовая,

1.5. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности

обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая

имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и

личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на

территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество должно иметь круглую печать, содержащее его полное фирменное

наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати

может быть также указано фирменное наименование Общества на любом

иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную

эмблему, а также зарегестрированный в установленном порядке товрный знак и

1.8. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в

1.9. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг

ояуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно,

кроме случаев, предусмотренных законодательством.

1.10. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории

РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах хозяйственные

общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического

1.11. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы,

ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству,

действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными

1.12. Общество может участивовать в деятельности и сотрудничать в иной форме

с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

1.13. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на

территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего

законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств

СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту

нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено

1.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных

специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды

1.15. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества

со стороны государственных, общественных и других организаций не

допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и

ревизии согласно действующему законодательству.

1.16. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем

принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих

1.17. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами

или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества

указания либоб иным образом имеют возможность определять его действия, на

таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возлождена

субсидарная ответственность по его обязательствам.

Несостояетльность Общества считается вызванной его акционерами или другими

лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либоб

иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае,

когда такие акционеры или другие лица использовали имеющеемя у них право

давать обязательные указания или возможность определять действия Общества,

заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться

Основными видами деятельности Общества являются:

а) осуществление воздушных перевозок (внутренних и международных)

пассажиров, багажа, грузов и почты на коммерческой основе;

б) авиационные работы для обеспечения потребностей граждан и юридических

лиц, в том числе авиационные работы, выполняемые в воздушном пространстве

в) подготовка специалистов соответствующего уровня согласно перечням

г) осуществление технического обслуживания и ремонта воздушных судов,

д) строительство пассажирских и грузовых терминалов, гостиниц, складских,

производственно-ремонтных и других помещений и зданий;

е) продажа и бронирование авиаперевозок, включая международные;

ж) автомобильные перевозки пассажиров и грузов;

3.1. Уставный капитал Общества составляет 289352 (Двести восемьдесят девять

3.2. Уставный капитал Общества разделен на 234542 (Двести тридцать четыре

тысячи пятьсот сорок две) штуки обыкновенных именных акций номинальной

стоимостью 1 (Один) рубль и 54810 (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот десять)

штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль.

3.3. Общество имеет 3.800.000 (три миллиона восемьсот тысяч) штук

объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль

каждая. Дополнительно размещаемые в пределах количества объявленныхакции

Общества предоставляют владельцам такой же объем прав, как уже размещенные

Порядок и условия размещения дополнительных акций определяются настоящим

Уставом, решением о размещении и проспектом эмиссии акций.

3.4. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить

? размещения дополнительных акций Общества в пределах количества объявленных

? увеличения номинальной стоимости акций Общества.

Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества возможно только

после его полной оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала с

целью покрытия понесенных Обществом убытков.

3.5. Общество вправе решением общего собрания акционеров Общества уменьшить

? сокращения общего количества акций путем приобретения Обществом

размещенных акций и их дальнейшего погашения.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его

размер станет меньше мнимального уставного капитала Общества, определяемого

в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации

соответствующих изменений в Уставе Общества.

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала

Общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов.

4.1. Обыкновенные акции Общества предоставляют следующие права их

- право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам

- право получения дивидендов по результатам деятельности Общества;

- право получения части имущества при ликвидации Общества.

4.2. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право

приобретения выпускаемых именных ценных бумаг Общества в количестве,

пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.

4.3. Акционеры, обладающие привилегированными типа "А" акциями Общества,

имеют право присутствовать на Общем собрании лично или через полномочных

Акционеры, обладающие привилегированными типа "А" акциями Общества, вправе

участвовать в Общих собраниях с правом голоса и внесения предложений в

повестку дня Общего собрания и выдвижения кандидатов в Совет директоров и

ревизионную комиссию Общества только в случаях, прямо предусмотренных

Владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право на получение

ежегодных фиксированных дивидендов. Общая сумма, выплачиваемая в качестве

дивидендов по привилегированной акции типа "А", устанавливается в размере

10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года,

разделенных на число привилегированных акций типа "А". Дивиденды по

привилегированным акциям выплачиваются ежегодно не позднее 1 июня.

При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая Обществом по каждой

обыкновенной акции в определяемом году, превышает сумму, подлежащую выплате

в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа "А", размер

дивидендов, выплачиваемых по последним, должен быть увеличен до размера

дивидендов, выплачиваемых по обыкновенным акциям.

4.4. В соответствии с планом приватизации, в отношении Общества используется

специальное право на участие Российской Федерации в управлении обществом

Специальное право ("золотая акция") осуществляется через представителей,

назначаемых Правительством Российской Федерации в Совет директоров и

Места представителей Российской Федерации в Совете директоров и ревизионной

комиссии Общества не учитываются при выборах членов Совета директоров и

Специальное право ("золотая акция") предоставляет представителям Российской

а) внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров

Общества и требования созыва внеочередного общего собрания;

б) доступа ко всем документам Общества с одновременным несением

ответственности за разглашение служебной и коммерческой тайны;

в) получения у держателя реестра ценных бумаг Общества данных об имени

(наименовании) лиц, зарегестрированных в реестре владельцев именных ценных

бумаг Общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости

г) вето при принятии общим собранием акционеров Общества решений:

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении

- о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении

промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- о заключении Обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об

акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется

4.5. В случае приобретения акционером компании самостоятельно или совместно

с аффилированными лицами 30 (тридцать) и более процентов размещенных

обыкновенных акций Общества, приобретатель освобождается от обязанностей,

установленных пунктом 2 статьи 80 Федерального закона "Обакционерых

4.6. Акционеры Общества обязаны своевременно надлежащим образом

информировать Общество или держателя реестра акционеров Общества об

В случае непредоставления акционером указанной информации, Общество и

специализированный регистратор Общества не несут ответственности за

Аффилированные лица Общества обязаны информировать Общество о количестве и

категориях принадлежащих им акций Общества в течение 10 дней с даты

приобретения акций и (или) изменения количества и (или) категорий

4.7. Общество вправе выпускать облигации, в том числе конвертируемые в акции

Общества. Выпуск облигаций осуществляется по решению Совета директоров

Общества, в котором определяются параметры выпуска, а также условия

Общество формирует резервный фонд в размере 15 процентов от размера его

уставного капитала путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов от

6.1. В состав Общества входят следующие представительства:

Россия Краснодар Ул. Старокубанская, д. 114, оф. 812

7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров,

далее именуемое "Общее собрание", проводимое не реже одного раза в год.

Общие собрания, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

7.2. Дата и порядок проведения Общего собрания, повестка дня Общего собрания

и перечень документов, предоставляемых акционерам, устанавливается Советом

директоров Общества, далее именуемым "Совет директоров", или лицами,

созывающими Общее собрание на основании полномочий, предоставленных им

О проведении Общего собрания акционеры должны быть оповещены не позднее, чем

за 30 дней до даты проведения собрания путем опубликования соответствующего

объявления в газете "Воздушный транспорт" и (или) путем письменного

уведомления обычным или заказным письмом, с обязательным письменным

объявлением во всех подразделениях авиакомпании.

7.3. На Общем собрании председательствует председатель Совета директоров или

член Совета директоров, назначенный Советом директоров.

7.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится

а) внесение изменений и дополнений в Устав Общества, в том числе изменений

его уставного капитала, или утверждение Устава в новой редакции;

в) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение

отчета ликвидационной комиссии, а также промежуточного и окончательного

г) определение количественного состава Совета директоров, избрание его

членов и досрочное прекращение их полномочий;

д) определение предельного размера объявленных акций;

е) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной

стоимости акций, приобретения Обществом акций в целях сокращения их общего

количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем

погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, в установленном

ж) избрание ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение

полномочий ее членов, а также утверждение Положения о ревизионной комиссии

и) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и

убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

м) определение иной, нежели предусмотренная Уставом, формы сообщения

Обществом материалов акционерам, в том числе определение органа печати в

о) заключение сделок, в совершении которых согласно законодательству имеется

п) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчужджением

Обществом имущества в случаях предусмотренных законом;

р) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

с) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров на

приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции

Общества, в случаях, определенных ст. 40 Федерального закона "Об акционерных

7.5. В случае принятия решения общего собрания путем проведения заочного

голосования, бюллетень для голосования предоставляется акционерам не

позднее, чем за 30 дней до дня окончания приема Обществом бюллетеней.

7.6. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для

участия в нем зарегистрировались акционеры (представители акционеров),

обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных

7.7. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в подпунктах "а" - "в",

"д", "п" пункта 7.4 настоящего Устава принимаются Общим собранием

большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих

акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решение по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов

акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем

Решение по вопросам, указанным в подпунтках "б", "м" - "п", "с" пункта 7.4

настоящего Устава, принимается Общим собранием только по предложению Совета

7.8. Решения Общего собрания акционеров и итоги голосования доводятся до

сведения акционеров устно в ходе собрания или непосредственно после его

окончания, либо путем опубликования в газете "Воздушный транспорт" или иным

определенным решением Общего собрания способом не позднее 45 дней с даты

принятия этих решений (даты проведения Общего собрания).

7.9. Порядок созыва, проведения и принятия решения Общим собранием

определяется Положением об общем собрании акционеров Общества, утверждаемым

8.1. Совет директоров является коллективным органом управления,

осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в соответствии с

Положением о Совете директоров и настоящим Уставом.

8.2. К исключительной компетенции Совета директоров относится решение

а) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

б) созыв годового и внеочередных Общих собраний, за исключением случаев,

в) утверждение повестки дня Общего собрания, определение даты составления

списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие

вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров законодательством и

связанные с подготовкой и проведением Общего собрания;

г) вынесение на решение Общего собрания вопросов, определенных в подпунтках

д) размещение облигаций и иных ценных бумаг Общества;

е) определение рыночной стоимости имущества в случаях и порядке,

ж) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в

з) образование исполнительного органа Общества (Генеральный директор),

и) определение размера оплаты услуг аудитора и представление рекомендаций по

размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества

вознаграждений и компенсаций в соответствии с Положением о ревизионной

к) представление рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его

л) использование резервного и иных фондов Общества;

м) утверждение внутренних документов Общества;

н) образование дочерних предприятий, создание филиалов и открытие

представительств Общества, утверждение организационной структуры Общества;

о) заключение сделок, отнесенных законом к "крупным" или "в совершении

которых имеется заинтересованность", а также не относящихся к ним сделок по

залогу, сдаче в аренду, продаже, обмену или иному отчуждению недвижимого

имущества Общества либо иного имущества, если размеры сделки или стоимость

имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25% до 50% активов

п) участие Общества в других организациях и объединениях коммерческих

организаций, в том числе в холдинговых компаниях и финансово-промышленных

р) иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров настоящим

Статья 9. Порядок образования Совета директоров

9.1. В состав Совета директоров входит девять члено, если решением Общего

собрания не определено иное количество. Общим собранием избирается восемь

членов Совета директоров. Одно место в Совете директоров принадлежит

9.2. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием сроком на

один год и могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

9.3. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров

простым большинством голосов членов Совета и может быть переизбран в любое

Статья 10. Организация работы Совета директоров

10.1. Заседание Совета директоров созывается его председателем по его

собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров,

ревизионной комиссии, аудитора либо Генерального директора.

10.2. Решение может быть принято Советом директоров путем проведения

10.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее

10.4. Решение о заключении "крупных" сделок принимается Советом директоров

Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов

присутствующих членов Совета директоров при очном голосовании или

большинством голосов всех членов Совета директоров при заочном голосовании,

если законодательством или решением Совета директоров не будет установлено

В случае равенства голсов голос председателя Совета директоров является

10.5. порядок выдвижения и избрания, порядок созыва и провзаседания,

компетенция, регламент заседания, права, обязанности и ответственность

членов Совета директоров, не урегулированные настоящим Уставом, определяются

Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием.

11.1. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

11.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства

текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к

исключительной компетенции Общего собрания или компетенции Совета

Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания и Совета

Генеральный дирктор без доверенности действует от имени Общества, в том

числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества,

утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для

11.3. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию.

11.4. Назначение Генерального директора и досрочное прекращение его

полномочий осуществляется по решению Совета директоров.

11.5. Права и обязанности генерального директора по осуществлению

руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом

"Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и

договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор (контракт) от

имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом,

уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время

расторгнуть договор (контракт) с Генеральным директором.

11.6. Место нахождения единоличного исполнительного управления Общества:

Российская Федерация, 103027, г. Москва, аэропорт Внуково, ул. 1-я Рейсовая,

12.1. Контроль над деятельностью Общества осуществляется ревизионной

комиссией Общества, действующей на основании Положения о ревизионной

комиссии Общества, утверждаемого Общим собранием.

12.2. В состав ревизионной комиссии Общества входит пять членов, если

решением Общего собрания не определено иное количество. Общим собранием

избирается четыре члена ревизионной комиссии Общества. Одно место в

ревизионной комиссии Общества принадлежит представителю Российской

Статья 13. Дополнительные условия, отражающие отраслевые особенности

Общества в части выполнения мобилизационных заданий

- выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и мобилизационные

задания в соответствии с заключенными договорами (контрактами), действующим

законодательством Российской Федерации и нормативно-правовыми актами

- заключать в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона "О

мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации" договоры

(контракты) о выполнении мобилизационных заданий;

- использовать объекты гражданской обороны и мобилизационного назначения,

мобилизационные запасы, не подлежащие акционированию и приватизации (в

дальнейшем - Имущество) на условиях договоров, заключаемых Обществом с

соответствующими органами государственного управления в порядке,

13.2. В договор о выполнении установленного мобилизационного задания и

использования объектов гражданской обороны и мобилизационного назначения,

мобилизационных запасов, включаются обязанности, права и ответственность

нового собственника, условия ликвидации или реорганизации Общества.

- эксплуатировать Имущество с соблюдением правил технической эксплуатации и

поддерживать на установленном уровне их техническое состояние,

предусмотренном действующими техническими нормативами и регламентами;

- содержать Имущество, являющееся мобилизационным запасом, в сохранности и

порядке, предусмотренном действующими техническими нормативами и

- обеспечивать мобилизационную подготовку и выполнение мобилизационных

заданий в соответсвии с действующим законодательством и утвержденными

- при объявлении мобилизации в соответствии с установленным мобилизационным

заданием поставить Имущество комплектным и работоспособным при соблюдении

установленных сроков и технических характеристик;

- в случае технической неисправности, износа или утраты Имущества

производить по согласованию с органами, устанавливающими и контролирующими

мобилизационные задания, их равноценную замену;

- осуществлять воспроизводство и эксплуатацию Имущества за счет собственных

- использовать Имущество (кроме имущества мобилизационного резерва), исходя

- полностью получать доходы от эксплуатации имущества;

- в установленном Правительством Российской Федерации порядке получать

средства на финансирование мероприятий по мобилизационной подготовке.

-при невыполнении обязательств по обеспечению мобилизационной подготовки и

реализации мобилизационных заданий, предприятие, его руководство несет

ответственность в соответствии с действующим законодательством.

4) Условия реорганизации или ликвидации Общества:

реорганизация и ликвидация Общества осуществляется при участии

представителей органов, устанавливающих мобилизационные задания, на условиях

преемственности мобилизационных заданий для предприятий, созданных на базе

Общества, или передачи этих заданий другим предприятиям - в случае

изменения и дополнения в Устав Общества, связанные с реорганизацией

Общества, вносятся в установленном порядке при участии представителей

органов, устанавливающих мобилизационные задания.

Статья 14. Реорганизация и ликвидация Общества

14.1. Общество может быть реорганизовано по основаниям и в порядке, которые

предусмотрены Граждански мкодексом РФ и Федеральным законом "Об акционерных

14.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,

присоединения, разделения, выделения, преобразования.

14.3. В случае принятия решения о реорганизации Общество обязано в

письменной форме уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с

При реорганизации Общества все документы (управленческие,

финансово-хозяйственные, по личному составу и иные) передаются в

соответствии с установленными правилами юридическому лицу - правопреемнику.

14.4. Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке,

установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав

и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.6. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, назначенной

Общим собранием по предложению Совета директоров - в случае добровольной

ликвидации Общества, а в случаях прекращения его деятельности по решению

суда - ликвидационной комиссией, назначенной этим органом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия

по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества

14.7. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ и

Федеральным законом "Об акционерных обществах".

14.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества

распределяется ликвидационной комиссией между акционерами общества в

в первую очередь осуществляется выплаты по акциям, которые должны быть

выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных

во вторую очередь осуществляется выплаты начисленных, но не выплаченных

дивидендов по привилегированным акциям типа "А" и ликвидационной стоимости

в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между

акционерами - владельцами обыкновенных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного

распределения имущества предыдущей очереди.

14.9. Если при ликвидации Общества имеющегося у него имущества будет

недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и

определенной Уставом ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам

привилегированных акций типа "А", то имущество Общества распределяется между

акционерами - владельцами привилегированных акций типа "А" пропорционально

количеству принадлежащих им привилегированных акций типа "А".

14.10. при ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие

научно-историческое значение передаются на государственное хранение в архивы

объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные

дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив

административного округа, на территории которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств

Общества в соответствии с требованиями государственных архивных органов.

15.1. Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном

порядке изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы

свидетельство о государственно1 регистрации Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его

документы финансовой отчетности, предоставляемые в соответствующие органы;

внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и

документы, связанные с эмиссией ценных бумаг Общества;

протоколы Общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров и

заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных

и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные Уставом, внутренними документами Общества,

решениями органов управления Общества, законодательством и правовыми актами

15.2. Общество хранит свои документы по адресу: г. Москва, аэропорт Внуково,

Описание предмета: «Аудит»

Комитет Американской бухгалтерской ассоциации по основным концепциям учета (American Accounting Association — AAA — Commitee on Basic Auditing Concepts; создан в 1971 г.) дал такое определение аудита: «Аудит — это системный процесс получения и оценки объективных данных об экономический действиях и событиях, устанавливающий уровень их соответствия определенному критерию и представляющий результаты заинтересованным пользователям».

Аудиторская деятельность (аудит) — это предпринимательская деятельность аудиторов (аудиторских фирм) по осуществлению независимых вневедомственных проверок бухгалтерской (финансовой) отчетности, платежно-расчетной документации, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требований экономических субъектов, а также оказанию других аудиторских услуг: постановка, восстановление и ведение бухгалтерского учета; составление декларации о доходах и бухгалтерской (финансовой) отчетности; анализ финансово-хозяйственной деятельности; оценка активов и пассивов экономического субъекта; консультирование в вопросах финансового, налогового и иного законодательства; обучение и др.

Внимание!

Банк рефератов, курсовых и дипломных работ содержит тексты, предназначенные только для ознакомления. Если Вы хотите каким-либо образом использовать указанные материалы, Вам следует обратиться к автору работы. Администрация сайта комментариев к работам, размещенным в банке рефератов, и разрешения на использование текстов целиком или каких-либо их частей не дает.

Мы не являемся авторами данных текстов, не пользуемся ими в своей деятельности и не продаем данные материалы за деньги. Мы принимаем претензии от авторов, чьи работы были добавлены в наш банк рефератов посетителями сайта без указания авторства текстов, и удаляем данные материалы по первому требованию.